北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于第四届董事会第七次会议决议的公告

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2022-033

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

关于第四届董事会第七次会议决议的

公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2022年5月6日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第七次会议以通讯会议方式召开（本次会议通知于2022年5月3日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

二、决议情况

经表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行的发行方案。与会董事逐项审议了该方案，具体内容及表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

***终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

***终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2022年3月31日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数）。***终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

8、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,273.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在***终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并***终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，***终以经中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《管理办法》《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了截止2022年3月31日的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2022）第110A008316号”《北京元隆雅图文化传播股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于***及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司未来三年（2022年一2024年）股东分红回报规划的议案》

为健全和完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司未来三年（2022年一2024年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及发行定价方式、发行对象、具体认购办法等有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据相关法规及证券监管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于中介机构相关协议、与投资者签署的股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等具体事宜；

4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排以及单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；

7、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或与本次非公开发行有关的市场情况发生变化，对本次非公开发行具体方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜，但涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的除外；

8、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

10、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

11、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理除上述授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

12、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司2022年度向北京银行股份有限公司天桥支行申请综合授信额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，决定继续向北京银行股份有限公司天桥支行办理综合授信业务。拟申请综合授信额度 1.5 亿元人民币（大写：人民币壹亿伍仟万元整），授信期限2年。用途为流动资金贷款、银行承兑汇票等，具体授信额度使用要求、用途等以银行批复条件为准。公司以位于北京市西城区平原里21号亚泰中心5层的自有办公用房提供抵押担保。

董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（十）审议通过了《关于为控股子公司外企元隆1,000万元银行综合授信额度提供保证担保的议案》

因业务发展的需要，公司2022年度拟为控股子公司北京外企元隆文化发展有限公司（以下简称“外企元隆”）向北京银行股份有限公司天桥支行申请总额不超过1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）的综合授信额度提供保证担保，并与上述银行签订相关担保协议，授信金额不超过1,000万元，授信期限2年。用途为流动资金贷款等，具体授信额度使用要求、用途等以银行批复条件为准。

本次担保主要是为满足外企元隆的自身业务发展的需要，有利于开展业务，符合公司整体利益。本次公司对外企元隆提供的担保中，其他股东未按出资比例提供同等条件的担保，但本次担保对象为公司控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，且外企元隆生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，担保风险在公司可控范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（十一）审议通过了《关于公司2022年度向中国民生银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，决定继续与中国民生银行股份有限公司北京分行办理综合授信业务并授权公司董事长签署此次银行综合授信业务及该业务项下具体业务的相关文件。拟申请综合授信额度5,000万元人民币，授信期限1年。用途为流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等，授信类别为信用贷款，***终授信要素以银行实际审批为准。

董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（十二）审议通过《关于公司向江苏银行北京分行申请综合授信额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，决定向江苏银行北京分行申请综合授信业务。拟申请综合授信额度5,000万元人民币，期限1年，业务品种包括但不限于流动资金贷款以及银行承兑汇票等，授信类别为信用贷款，***终授信要素以银行实际审批为准。授权公司董事长或其授权人签署此次银行综合授信业务及该业务项下具体业务的相关文件。

董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

（十三）审议通过了《关于召开2022 年***次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2022年5月23日召开2022年***次临时股东大会，审议本次非公开发行的相关议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

三、备查文件

《第四届董事会第七次会议决议》

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2022年5月7日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2022-038

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

关于***近五年未被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，公司对***近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司***近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2022年5月7日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2022-037

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日召开第四届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2022年5月7日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2022-036

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

关于召开2022年***次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议决议，公司定于2022年5月23日（星期一）召开2022年***次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2022年***次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第四届董事会第七次会议审议通过，决定召开2022年***次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2022年05月23日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：2022年05月23日

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年05月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年05月23日9:15-15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以***次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年05月18日

7、出席对象

（1）截至2022年05月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室。

二、会议审议事项

1. 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2. 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式及发行时间

（3）发行对象及认购方式

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

（5）发行数量

（6）限售期

（7）上市地点

（8）募集资金用途

（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

（10）本次发行决议有效期

3. 审计《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

4. 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

6. 审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

7. 审议《关于公司未来三年（2022年一2024年）股东分红回报规划的议案》；

8. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

特别提示：

上述第1-8项议案为特别决议事项，均需经参加本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

上述提案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

上述所有议案均需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

注：备注列打勾的栏目可以投票

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年***次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2022年05月19日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以2022年5月19日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。

2、登记时间：2022年5月19日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00

3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司前台。

4、会务联系方式

会务常设联系人：侯安琪

联系电话：010-83528822

传真：010-83528255

邮箱：ylyato@ylyato.cn

联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编 100053

本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、《第四届董事会第七次会议决议》；

2、《第四届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2022年5月7日

附件1：

参与网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362878，投票简称：元隆投票。

2、填报表决意见

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以***次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月23日上午 9:15至下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年***次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。

委托股东名称：

身份证号或人营业执照号：

委托人持股数：

委托人证券账户号：

受托人姓名和身份证号：

委托人（签名或盖章）：

委托日期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：

注：1、请在选项中打√；

每项均为单选，多选无效。

本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。

股东签字：

年 月 日

附件3：

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2022年***次临时股东大会参加会议回执

截至2022年5月18日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2022年***次临时股东大会。

年 月 日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2022-034

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2022年5月6日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第七次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2022年5月3日以邮件形式送达全体监事）。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

二、决议情况

经表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

公司拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次发行的发行方案。公司与会监事逐项审议了该方案，具体内容及表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

***终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

***终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2022年3月31日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数）。***终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

8、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,273.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在***终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并***终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，***终以经中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《管理办法》《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了截止2022年3月31日的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2022）第110A008316号”《北京元隆雅图文化传播股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于***及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司未来三年（2022年一2024年）股东分红回报规划的议案》

为健全和完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司未来三年（2022年一2024年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《第四届监事会第七次会议决议》

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会

2022年5月7日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2022-035

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

北京元隆雅图文化传播股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京元隆雅图文化传播股份有限公司***公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞688号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年5月25日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,884万股，每股发行价14.48元，募集资金总额为人民币27,280.32万元，扣除发行费用4,525.74万元后，募集资金净额为22,754.58万元。

截至2017年5月25日止，募集资金22,754.58万元已全部存入本公司在北京银行磁器口支行和招商银行北京宣武门支行开立的账户。上述资金到位情况业经致同会计师事务（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第110ZC0184号《验资报告》验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、见附件一

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

（1）创意研发中心建设项目：募集资金实际投资总额976.84万元，承诺投资总额934.51万元，两者差异为募集资金利息净额累计投入42.33万元；

（2）补充流动资金及偿还银行借款项目：募集资金实际投资总额6,510.45万元，承诺投资总额6,500.00万元，两者差异为募集资金利息净额累计投入10.45万元；

综上，截至2022年3月31日，本公司前次募集资金累计投入23,305.75万元，承诺投资总额23,252.97万元，两者差异为募集资金利息净额累计投入52.78万元。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

1、项目变更情况

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，2018年度公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，将“运营中心扩建项目”尚未投入的募集资金余额8,082.94万元以及“促销品电商平台建设项目”尚未投入的募集资金余额3,241.09万元（截至2018年11月4日，含存放期间产生的利息），合计募集资金余额11,324.03万元变更用于支付收购上海谦玛网络科技股份有限公司60%股权的部分现金对价。

该次募集资金用途变更已经2018年9月3日公司召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，并于2018年9月19日经本公司2018年***次临时股东大会决议通过。

2、项目延期情况

创意研发中心建设项目主要投入是新增设计研发人员的薪酬，因招募符合公司业务要求的研发设计人才和设计师对客户所属行业特性、偏好和市场流行趋势的熟悉均需要一定时间条件，故而延期至2021年6月30日，该项目已于2021年2月完成。

该次延期变更已经2019年8月26日公司召开的2019年第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换的情况。

五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司前次募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。

六、临时闲置募集资金情况

2017年8月22日本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意使用额度不超过人民币12,000.00万元暂时闲置资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。

2018年8月21日本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意使用额度不超过人民币10,000.00万元暂时闲置资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。

截至2022年3月31日，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

如上所述，截至2022年3月31日，本公司闲置资金进行现金管理均已按期赎回，前次募集资金闲置资金使用未超出股东大会授权期限及额度。

七、尚未使用募集资金情况

截至2022年3月31日，募集资金22,754.58万元已全部使用完毕，公司不存在尚未使用募集资金情况。

募集资金专户北京银行磁器口支行已于2020年4月注销，募集资金专户招商银行北京宣武门支行剩余利息53.09元结转至公司基本户后无余额，已于2021年8月注销。

八、前次募集资金投资项目实现效益情况

见附件二。

九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况。

十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

单位：万元

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容一致，实际使用情况与披露内容不存在差异。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2022年5月7日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表单位：

人民币万元

（下转B123版）

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