风格信息:拟修订公司章程公告

原标题:风格信息:关于拟修订公司章程公告
证券代码：430216 证券简称：风格信息 主办券商：光大证券
上海风格信息技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十七条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司***近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。所作出决议； （十二）审议批准本章程第三十八条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司***近一期经审计总 资产30%的事项；（ 十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过***近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过 ***近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； (四)单笔担保额超过***近一期经审计 净资产10%的担保； (五)按照担保金额连续 12个月累计计 算原则，超过公司***近一期经审计总资 产30％的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过***近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过 ***近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； (四)单笔担保额超过***近一期经审计 净资产10%的担保； (五)按照担保金额连续 12个月累计计 算原则，超过公司***近一期经审计总资 产30％的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 公司对外担保行为，应严格按照本 章程规定的审批权限及审议程序执行。 公司建立对外担保责任追究机制，相关 责任人，包括但不限于公司董事、高级 管理人员、财务部相关人员等未能正确 履行职责或怠于履行职责或擅自越权 签订担保合同，给公司造成损失的，可 视情节轻重对其进行罚款或处分，相关 责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑 法》有关规定的，由公司移送司法机关 依法追究其刑事责任。第八十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）***近三年内受到中国证监会行政 （八）***近三年内受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董事 人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。第八十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚或者认定为不适当人选，期限未满 （七）***近三年内受到中国证监会行政 （八）***近三年内受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所或全国股转公司采 取公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的纪律处分， 期限尚未届满； （十）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董事 人员应履行的各项职责； （十一）法律、行政法规、部门规章或 中国证监会和全国股转公司规定的其 他内容。第九十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，应当建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。第九十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，应当建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。董事会的决策权限如下： （一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产占公司***近一期经审计总资产 30%以下的事项； （二）决定涉及资产总额占公司***近一 期经审计总资产50%以下的交易； （三）决定除本章程第三十七条规定的 对外担保事项以外的对外担保； （四）决定金额占公司***近一期经审计 净资产***值5%以下的关联交易； （五）相关法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的可由董事会决策的其 他事项。 董事会在上述权限内可以授权首席执 行官行使部分职权，具体内容在本章程 确定的原则下由首席执行官工作细则 规定。董事会的决策权限如下： （一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产占公司***近一期经审计总资产 30%以下的事项； （二）决定涉及资产总额占公司***近一 期经审计总资产50%以下的交易； （三）决定除本章程第三十八条规定的 对外担保事项以外的对外担保； （四）决定金额占公司***近一期经审计 净资产***值5%以下的关联交易； （五）相关法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的可由董事会决策的其 他事项。 董事会在上述权限内可以授权首席执 行官行使部分职权，具体内容在本章程 确定的原则下由首席执行官工作细则 规定。***百二十三条 本章程第八十六条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。 ***近两年内曾担任过公司董事或者高 级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 董事、首席执行官和其他高级管理人员 在任期间及其配偶和直系亲属不得担 任公司监事。***百二十三条 本章程第八十五条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。 ***近两年内曾担任过公司董事或者高 级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 董事、首席执行官和其他高级管理人员 在任期间及其配偶和直系亲属不得担 任公司监事。增加***百三十五条 召开临时监事会会议通知时限为：会议 召开前3日内。增加***百五十九条 若公司出现《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》及 其他相关法律、法规及规范性文件规定 的主动终止挂牌或者强制终止挂牌的 情形，公司应当启动投资者保护措施及 安排。增加***百六十条 若公司主动申请终止挂牌，公司应当严 格按照相关法律、法规及内部规章制度 的规定，履行内部审批流程，履行信息 披露义务，保护投资者的股东权利。在 审议主动终止挂牌事项时，应对中小投 资者单独计票，同时应在审议终止挂牌 的议案中明确对于未参与股东大会表 决的投资者或者对申请终止挂牌议案 投反对票或者弃权票的投资者，通过现 金选择权、回购安排等方式提供合理的 投资者保护措施。若公司被强制终止挂 牌，公司应当在收到全国中小企业股份 转让系统挂牌公司通知之日起，依法履 行信息披露义务，控股股东、实际控制 人应该与投资者主动、积极协商解决方 案。必要时，公司可以通过设立专门基 金等方式对投资者的损失进行合理补 偿。增加***百六十一条 若公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股 东的合法权益，并对异议股东作出合理 安排。公司应设置与终止挂牌事项相关 的投资者保护机制。其中，公司主动终 止挂牌的，控股股东、实际控制人应该 制定合理的投资者保护措施；公司被强 制终止挂牌的，控股股东、实际控制人 应该与其他股东主动、积极协商解决方 案，可以通过设立专门基金等方式对投 资者损失进行赔偿。***百七十条 公司有本章程***百六十四条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。***百七十条 公司有本章程***百六十九条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。***百七十一条 公司因本章程***百六十四条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院***有关 人员组成清算组进行清算。***百七十一条 公司因本章程***百六十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院***有关 人员组成清算组进行清算。是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
为了提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根 据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订。


三、备查文件
《上海风格信息技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》


上海风格信息技术股份有限公司
董事会
2022年 5月 10日

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