杭州诺邦无纺股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2022-020

杭州诺邦无纺股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月9日在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室以通讯表决的方式召开第五届董事会第十七次会议。会议通知及相关议案资料已于2022年4月29日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长任建华先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

同意提名颜亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人，同时担任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3、审议通过《关于召开公司2022年***次临时股东大会的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

定于2022年5月25日下午14：00在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司办公楼一号会议室召开2022年***次临时股东大会。

三、备查文件

1、杭州诺邦无纺股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

2. 杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司

董事会

2022年5月10日

独立董事候选人简历：

颜亮，男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，浙江大学管理学博士，杭州市高层次人才，高级经济师。2005年4月至2008年5月，历任开元旅业集团有限公司战略发展部经理助理、经理；2008年5月至今，历任浙江中大集团股份有限公司企业发展部总经理、证券事务代表、办公室主任、董事会秘书，浙江中大集团投资有限公司董事长，中大期货有限公司董事长，物产中大资本投资有限公司副董事长兼总经理，浙江中大集团投资有限公司党总支副书记、总经理，现任物产中大集团投资有限公司党总支书记、董事长。出版专著《长线思维》、《国货新世代》，合著《企业持续发展的基本法则》。

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2022-022

杭州诺邦无纺股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商

变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月9日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

鉴于1名激励对象离职，依据相关法律法规，前述激励对象已不具备激励对象资格，公司需回购注销上述激励对象已获授但尚未限售的限制性股票。上述已获授但尚未接触限售股票数量为87,000股。

鉴于上述情况，公司股份总数将由原来的179,075,000股减少至178,988,000股。公司注册资本将由原来的人民币179,075,000元减少至人民币178,988,000元。

二、修改《公司章程》部分条款情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。该议案尚需提交公司股东大会审议并授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续。

修订的《公司章程》相关条款如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，***终以工商行政管理部门核准的内容为准。

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司

董事会

2022年5月10日

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2022-023

杭州诺邦无纺股份有限公司

关于召开2022年***次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年***次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月25日 14 点00 分

召开地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月25日

至2022年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2022年5月9日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，上述会议决议的公告已于2022年5月10日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过***交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。***登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以***次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

一）登记方式：

1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“诺邦股份 2022年***次临时股东大会”字样并留有有效联系方式。

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

(二) 登记时间：2022年5月16日（9:00-11：30，13：00-17:00）

(三) 登记地点及联系方式：

地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室

邮政编码：311100

联系电话：(0571)89170100

传真号码：(0571)89170100

联系人：陈先生

六、 其他事项

(一) 出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

(二) 本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司

董事会

2022年5月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

诺邦股份第五届董事会第十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州诺邦无纺股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月25日召开的贵公司2022年***次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2022-021

杭州诺邦无纺股份有限公司

关于独立董事任期届满

暨补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、独立董事任期届满情况

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事朱天先生自2016年5月25日起担任公司独立董事，至2022年5月24日其连续担任公司独立董事时间将满六年。根据《上市公司独立董事规则》等相关规定，独立董事连任时间不得超过六年。朱天先生将在公司股东大会选举产生新的独立董事之后不再担任公司独立董事职务。

二、独立董事选举情况

公司于2022年5月9日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名,董事会提名委员会审核通过，提名颜亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

颜亮先生经公司股东大会审议通过选举为独立董事后，将同时担任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员，任期与独立董事任期一致。颜亮先生尚未取得上海证券交易所独立董事资格，承诺参加近期上海证券交易所独立董事资格培训，同时不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为公司本次选举独立董事的提名、审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。颜亮先生具备履行上市公司独立董事职责的专业知识，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格和独立性符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。全体独立董事一致同意提名颜亮先生为公司第五届董事会独立董事，并同意将该议案提交公司2022年***次临时股东大会审议。

附：独立董事候选人简历

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司

董事会

2022年5月10日

附：独立董事候选人简历

颜亮，男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，浙江大学管理学博士，杭州市高层次人才，高级经济师。2005年4月至2008年5月，历任开元旅业集团有限公司战略发展部经理助理、经理；2008年5月至今，历任浙江中大集团股份有限公司企业发展部总经理、证券事务代表、办公室主任、董事会秘书，浙江中大集团投资有限公司董事长，中大期货有限公司董事长，物产中大资本投资有限公司副董事长兼总经理，浙江中大集团投资有限公司党总支副书记、总经理，现任物产中大集团投资有限公司党总支书记、董事长。出版专著《长线思维》、《国货新世代》，合著《企业持续发展的基本法则》。

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