博深股份有限公司关于控股股东与铁投（济南）股权投资基金合伙企业签署《股份转让协议》和《股权转让协议之补充协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权转让事项将涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。如本次股份转让事项实施完毕，铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁投基金”）将成为公司的控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。

2、本次签署《股份转让协议》和《股权转让协议之补充协议》尚需满足协议生效条件后方能生效（即：1.本次股份转让已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；2.铁投基金已收到转让方及其关联方出具的不谋求控制权的承诺函；3.通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准（如需）；4.本次交易通过深交所的合规性确认。），其后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否***终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将持续关注相关事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

一、本次股份转让情况概述

2022年5月12日，博深股份控股股东、实际控制人及一致行动人陈怀荣先生、吕桂芹女士、程辉先生、任京建先生、张淑玉女士和股东巢琴仙女士、汶上县海纬进出口有限公司（以下简称“甲方”、“转让方”）与铁投基金签署了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》，约定将甲方所持上市公司111,813,195股股份（占上市公司股本总额的20.5560%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方（以下简称为“本次交易”）。

本次交易前，铁投基金已持有公司50,172,896股股份，占总股本的9.2239%，若前述股份转让事项***终完成，铁投基金将直接持有公司股份161,986,091股，占公司总股本的29.7799%，成为公司的控股股东。铁投基金是山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“山东铁投集团”）下属的产业投资平台，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）系铁投集团的实际控制人，如本次股份转让事项实施完毕，公司的实际控制人将变更为山东省国资委。

本次权益变动前后持股变化如下表所示：

二、《股份转让协议》双方基本情况

（一）股份转让方

甲方1：

甲方2：

甲方3：

甲方4：

甲方5：

甲方6：

甲方7：

汶上县海纬进出口有限公司的股权控制关系结构图如下：

汶上县海纬进出口有限公司系山东精良海纬机械有限公司持股100%的全资子公司，张恒岩持有其71.87%的股权，系汶上县海纬进出口有限公司的实际控制人。

截止本公告披露日，上述转让方股东合计持有公司股份总数为262,230,555股，占公司总股本的48.21%，累计被质押股份数为88,165,537股，占公司总股本的16.21%。

（二）股份受让方

铁投基金的股权控制关系结构图如下：

截止本公告披露日，铁投基金持有公司50,172,896股股份，占公司总股本的9.2239%。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）本次转让的标的股份

1.1 甲方同意并负责安排将其持有的上市公司111,813,195股股份，按本协议约定转让给乙方，甲方持有并拟转让标的股份的具体情况如下：

1.2 鉴于甲方拟转让的标的股份存在部分质押的情形，甲方承诺在标的股份交割过户时不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或其他可能导致标的股份权利被限制的情形。

（二）标的股份的转让价格和付款

2.1 标的股份的转让价格

2.1.1定价原则和转让价格

在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，各方经协商后一致同意，标的股份的转让价格为9.76元/股。

甲方拟转让标的股份转让总价款为人民币1,091,296,783.20元（大写：拾亿零玖仟壹佰贰拾玖万陆仟柒佰捌拾叁元贰角，含税），乙方全部以现金方式支付，详情如下：

单位：元

2.1.2 转让价格的调整

自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、分红等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。调整公式如下：

假设调整前每股的交易价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的交易价格为P1，K为配股率；A为配股价，则：

①派发现金红利：P1=P0-D

②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

③配股：P1=（P0+A*K）/（1+K）

上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A*K）/（1+N+K）。

2.2 付款安排

2.2.1 在本协议生效之日并收到甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5签订的《一致行动协议之解除协议》之日起20个工作日内，乙方向甲方***账户支付转让总价款的50%，即人民币545,648,391.60元（大写：伍亿肆仟伍佰陆拾肆万捌仟叁佰玖拾壹元陆角）作为本次交易的首付款，即***期股份转让款。甲方收到首付款之日起20个工作日内解除标的股份的质押，并向乙方提供标的股份已全部解除质押登记的证明文件。

2.2.2 甲方自解除标的股份质押之日起20个工作日内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续并取得登记过户机构出具过户登记确认文件。

2.2.3 在标的股份完成交割过户之日（即登记过户机构出具的确认文件之日）起20个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的30%，即人民币327,389,034.96元（大写：叁亿贰仟柒佰叁拾捌万玖仟零叁拾肆元玖角陆分）作为本次交易的第二期股份转让款。

2.2.4完成本协议4.1条约定的董事、监事、财务总监改选后20个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的20%，即人民币218,259,356.64元（大写：贰亿壹仟捌佰贰拾伍万玖仟叁佰伍拾陆元陆角肆分）作为本次交易的第三期股份转让款。

（三）业绩承诺和履约保障

业绩承诺与履约保障由双方另行约定。

（四）过渡期安排

4.1公司治理安排

4.1.1双方同意，在标的股份完成过户后，由乙方提名三分之二以上董事（含内部董事、独立董事）、一名监事；股东大会就乙方推荐的董事、监事进行表决时，甲方应与乙方表决意见一致。董事会和监事会成员的选任***终以股东大会选举结果为准。

4.1.2财务总监

甲乙双方同意推荐聘任乙方推荐的人选担任财务总监。财务总监的聘任***终以董事会审议结果为准。

4.2一致行动

4.2.1甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5承诺在本协议生效后、***笔付款前签订《一致行动协议之解除协议》；

4.2.2甲方在持有博深股份的股份期间，配合乙方长期、稳定控制博深股份，不采取任何方式直接或间接取得博深股份控制权，不采取任何方式直接或间接影响博深股份控制权的稳定，包括但不限于与第三方一致行动、将所持博深股份的股份协议转让给影响乙方实际控制权的第三方或者将表决权委托给第三方、接受第三方的表决权委托等影响乙方对博深股份控制权等行为。

4.3公司经营

4.3.1 自本协议签署之日起至乙方取得控制权前，除非经乙方书面同意，上市公司将按照其一贯的做法和适用的法律经营其业务，经营、使用、维护、维修其资产，并尽***大努力保存其完整的业务构架、维持其员工所提供的服务，及与其客户、贷款人、供应商及其他与其进行交易和建立业务关系的人士保持正常的关系。除非经乙方书面同意，上市公司仅在正常及通常的业务过程中经营其业务，不得做出在正常及通常的业务过程中例行支付以外的任何支出，不新增任何通常业务之外的债务（包括但不限于任何种类的借款、贷款、资金拆借、关联方资金占用、应付款项、付款义务、偿还义务）、担保、违规担保、资产购买／售卖／租赁／转移／处置及其他资金支出、资源转移的事项，以及签署相关合同、协议等法律文件。

4.3.2自本协议签署之日起至乙方取得上市公司控制权前，甲方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况书面通知乙方。

（五）协议的生效

本协议自甲方陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙签字确认，并经汶上县海纬进出口有限公司、铁投基金加盖公章且由法定代表人或授权代表签字之日起成立。自以下各项条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：

1.本次股份转让已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

2.乙方已收到甲方及其关联方出具的不谋求控制权的承诺函；

3.通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准（如需）；

4.本次交易通过深交所的合规性确认。

（六）违约责任

6.1 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受损失的，则违约方应向守约方承担损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

6.2 若甲方违反本协议约定，未及时提供质权人同意转让的确认函、未及时办理标的股份解质押手续、过户登记手续的，任一项每迟延一日，甲方应按迟延过户部分的股份数所对应的转让款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过60日的，乙方有权解除本协议。为免疑义，双方确认，因不可抗力以及有关法律法规之规定，导致双方不能及时办理标的股份过户登记手续的，不视为甲方违反本协议约定。经双方协商一致，可延长办理时限或豁免支付该等违约金。

6.3 若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每迟延一日，乙方应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过60日的，甲方有权解除本协议。经双方协商一致，可延长支付时限或豁免支付该等违约金。

6.4 上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由；无论违约方是否承担了违约责任，守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。

四、《股份转让协议之补充协议》的主要内容

（一）业绩承诺

甲方承诺上市公司2022年度、2023年度和2024年度归属于博深股份股东的净利润（不扣除非经常性损益）年均不低于1.7亿元人民币、三年累计不低于5.1亿元人民币。如承诺期内博深股份实施股权激励，股权激励费用在计算业绩指标时加回计算。

（二）业绩补偿

1.业绩承诺期满，博深股份未实现***条业绩承诺的，甲方应以现金进行补偿，业绩补偿金额为业绩承诺总额5.1亿元减去上市公司实际完成的三年累计归母净利润的差额。甲方同意在2024年年度审计报告出具后30个工作日内以现金方式支付至乙方***账户。如甲方无法支付足额现金，乙方有权处置甲方质押给乙方的股票用以补偿。

2.甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7按照各自本次转让的股份所占标的股份的比例承担本协议第二条***款所述的补偿义务。

3.甲乙双方同意业绩补偿金额的上限为本次交易额1,091,296,783.20元的20%，即人民币218,259,356.64元（大写：贰亿壹仟捌佰贰拾伍万玖仟叁佰伍拾陆元陆角肆分）。

（三）股票质押

为保障业绩承诺的履行，甲方同意将其所持博深股份的33,543,959股股票质押给乙方。甲乙双方自本协议生效之日起60个工作日内到主管机关办理股份质押登记手续。经双方协商一致，可延长股份质押的办理时限。

质押期限为自办理完毕标的股份过户交割之日起至2026年12月31日止。如甲方达成业绩承诺的，或根据本补充协议第二条的约定履行完毕补偿义务（如有补偿义务）的，乙方于业绩承诺达成之日（即2024年度审计报告出具日）或甲方履行完毕补偿义务之日起20个工作日内配合甲方解除股份质押。

质押期间，因股票质押产生的孳息归甲方所有。

具体质押数量如下：

（四）业绩奖励

业绩承诺期满，如上市公司2022至2024年累计实现的归属于博深股份股东的净利润（不扣除非经常性损益）超过人民币5.1亿元人民币，则在完成2024年年度审计后，双方同意上市公司在履行完毕董事会、股东大会等相关审议流程后以现金方式按市场化原则对上市公司核心管理成员进行奖励，业绩奖励以业绩承诺5.1亿元以上超额部分的20%为限。具体奖励办法由博深股份经营层提出，报董事会、股东大会按法人治理规范进行内部决策。

（五）其他事项

1.本补充协议作为《股份转让协议》的有效组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份转让协议》不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未涉及的内容，仍按《股份转让协议》约定执行。

2.本补充协议自甲方陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙签字确认，并经汶上县海纬进出口有限公司、铁投基金加盖公章且由法定代表人或授权代表签字之日起且主协议生效之日起生效。

五、本次交易对公司的影响

若本次交易***终实施完成，公司的控股股东将变更为铁投基金，实际控制人将变更为山东省国资委。控股股东及实际控制人变更不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响。

六、其他说明及风险提示

1、本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的情况，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次转让的标的股份存在被质押的情况，如上述受限股份未及时满足交割条件，则本次股份转让事项尚存在不确定性。

3、本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购。

4、本次签署《股份转让协议》和《股权转让协议之补充协议》尚需满足协议生效条件后方能生效（即：1.本次股份转让已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；2.铁投基金已收到转让方及其关联方出具的不谋求控制权的承诺函；3.通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准（如需）；4.本次交易通过深交所的合规性确认。），其后方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否***终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

5、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司***信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网，公司相关信息以上述***媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》

特此公告。

博深股份有限公司董事会

2022年5月13日

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