巴陵节能:拟修改公司章程公告

原标题:巴陵节能:关于拟修改公司章程公告
证券代码：831054 证券简称：巴陵节能 主办券商：财信证券
湖南巴陵炉窑节能股份有限公司
关于拟修改《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份让 系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后第四十六条 公司发生的交易（公司受 赠资产除外）达到下列标准之一的，董 事会应当及时召集股东大会会议，将该 等交易提交股东大会审议表决。 （一） 交易涉及的资产总额或成 交金额占公司***近一期经审计总资产 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在***近 一个会计年度相关的营业收入占公司 ***近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且***金额超过 5,000万元第四十六条 公司发生的交易（公司受 赠资产除外）达到下列标准之一的，董 事会应当及时召集股东大会会议，将该 等交易提交股东大会审议表决。 （一）交易涉及的资产总额或成交 金额占公司***近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （二）交易标的（如股权）在***近 一个会计年度相关的营业收入占公司 ***近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且***金额超过 5,000万元人民币； （三） 交易标的（如股权）在***近 一个会计年度相关的净利润占公司*** 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且***金额超过 500万元人民币； （四） 交易涉及的资产净额或成 交金额（含承担债务和费用）占公司*** 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 对金额超过 1,500万元人民币； （五） 交易产生的利润占公司*** 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且***金额超过 500万元人民币； （六） 公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续十二 个月内累计计算超过公司***近一期经 审计总资产 30%的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其***值计算。 本条***款所称“交易”包括下列 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委 托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产；人民币； （三）交易标的（如股权）在***近 一个会计年度相关的净利润占公司*** 近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且***金额超过500万元人民币； （四）交易涉及的资产净额或成交 金额（含承担债务和费用）占公司***近 一期经审计净资产的 50%以上，且*** 金额超过1,500万元人民币； （五）交易产生的利润占公司***近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且***金额超过500万元人民币； （六）公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续十二 个月内累计计算超过公司***近一期经 审计总资产30%的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其***值计算。 本条***款所称“交易”包括下列 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委 托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （七）赠与资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一） 本章程或股东大会决议 认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 公司的交易事项构成重大资产重组 的，应当按照《非上市公众公司重大资 产重组管理办法》等有关规定履行审议 公司与同一交易方同时发生第四十 六条规定的同一类别且方向相反的交 易时，应当按照其中单向金额适用第四 十六条。 公司发生股权交易，导致公司合并 报表范围发生变更的，应当以该股权所 对应公司的相关财务指标作为计算基 础，适用第四十六条。前述股权交易未 导致合并报表范围发生变更的，应当按（六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （七）赠与资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）本章程或股东大会决议认 定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 公司的交易事项构成重大资产重 组的，应当按照《非上市公众公司重大 资产重组管理办法》等有关规定履行审 议程序。 公司与同一交易方同时发生第四 十六条规定的同一类别且方向相反的 交易时，应当按照其中单向金额适用第 四十六条。 公司发生股权交易，导致公司合并 报表范围发生变更的，应当以该股权所 对应公司的相关财务指标作为计算基 础，适用第四十六条。前述股权交易未 导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财 务指标，适用第四十六条。 公司直接或者间接放弃控股子公 司股权的优先受让权或增资权，导致子 公司不再纳入合并报表的，应当视为出 售股权资产，以该股权所对应公司相关 财务指标作为计算基础，适用第四十六 公司部分放弃控股子公司或者参 股子公司股权的优先受让权或增资权， 未导致合并报表范围发生变更，但是公 司持股比例下降，应当按照公司所持权 益变动比例计算相关财务指标，适用第 四十六条。 公司对其下属非公司制主体放弃 或部分放弃收益权的，参照适用前两款 除提供担保等业务规则另有规定 事项外，公司进行第四十六条规定的同 一类别且与标的相关的交易时，应当按 照连续十二个月累计计算的原则，适用 第四十六条。已经按照本节规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范 公司发生“提供财务资助”和“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为 成交金额，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算，适用第四十六照公司所持权益变动比例计算相关财 务指标，适用第四十六条。 公司直接或者间接放弃控股子公 司股权的优先受让权或增资权，导致子 公司不再纳入合并报表的，应当视为出 售股权资产，以该股权所对应公司相关 财务指标作为计算基础，适用第四十六 公司部分放弃控股子公司或者参 股子公司股权的优先受让权或增资权， 未导致合并报表范围发生变更，但是公 司持股比例下降，应当按照公司所持权 益变动比例计算相关财务指标，适用第 四十六条。 公司对其下属非公司制主体放弃 或部分放弃收益权的，参照适用前两款 除提供担保等业务规则另有规定 事项外，公司进行第四十六条规定的同 一类别且与标的相关的交易时，应当按 照连续十二个月累计计算的原则，适用 第四十六条。已经按照本节规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范 公司提供财务资助，应当以发生额 作为成交金额，按照连续十二个月累计 计算的原则，适用第四十六条。条。已经按照本节规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 本节所称提供财务资助，是指公司 及其控股子公司有偿或无偿对外提供 资金、委托贷款等行为。公司连续十二个月滚动发生委托 理财的，以该期间***高余额为成交额， 适用第四十六条。 已经按照本节规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 本节所称提供财务资助，是指公司 及其控股子公司有偿或无偿对外提供 资金、委托贷款等行为。 是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
现行《公司章程》中关于委托理财的规定已经不适用于公司实际情况，故参考《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》相关条款进行本次修订。


三、备查文件
《湖南巴陵炉窑节能股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》


湖南巴陵炉窑节能股份有限公司
董事会
2022年 5月 13日

企行公司主营业务： 公司注册、公司变更、代理记账、涉税处理、公司转让、公司注销、公司户车牌转让，投资/资产/基金类公司转让， 免费咨询电话：010-85803387