凯旋真空:拟修订公司章程公告

原标题:凯旋真空:关于拟修订公司章程公告
证券代码：872916 证券简称：凯旋真空 主办券商：太平洋证券
中山凯旋真空科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后第二条 公司系依照《公司法》及 其他法律法规和规范性文件的规定成 立的股份有限公司。公司由中山凯旋真 空技术工程有限公司依法以整体变更 为中山凯旋真空科技股份有限公司，广 东省广业装备制造集团有限公司（曾用 名：广东省广业电子机械产业集团有限 公司）、广东省广业集团有限公司、中 山市帕斯卡企业管理中心（有限合伙）、 广东国有企业重组发展基金（有限合 伙）、高峰、李龙军、苗毕红、聂新德 为发起人，发起设立为中山凯旋真空科 技股份有限公司。公司在中山市市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，营第二条 公司系依照《公司法》及 其他法律法规和规范性文件的规定成 立的股份有限公司。公司由中山凯旋真 空技术工程有限公司依法以整体变更 为中山凯旋真空科技股份有限公司，广 东省广业装备制造集团有限公司（曾用 名：广东省广业电子机械产业集团有限 公司）、广东省环保集团有限公司（曾 用名：广东省广业集团有限公司）、中 山市帕斯卡企业管理中心（有限合伙）、 广东国有企业重组发展基金（有限合 伙）、高峰、李龙军、苗毕红、聂新德 为发起人，发起设立为中山凯旋真空科 技股份有限公司。公司在中山市市场监业执照号914420007076356756。督管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号914420007076356756。***百零五条 董事会决定公司重 大事项，应当事先听取公司党组织的意 见。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及股票公开 转让方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购或出售资产、资 产抵押、对外提供财务资助、对外担保 事项、委托理财、关联交易、借款等事 （九）决定公司内部管理机构的设 （十）聘任或者解聘总经理、董事 会秘书，根据总经理的提名聘任或者解***百零五条 董事会决定公司重 大事项，应当事先听取公司党组织的意 见。董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司战略和发展规划； 决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及股票公开 转让方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购或出售资产、资 产抵押、对外提供财务资助、对外担保 事项、委托理财、关联交易、借款等事 项；以及公司的风险管理体系、内部控 制体系、法律合规管理体系、违规经营 投资责任追究工作体系； （九）决定公司内部管理机构的设 置；聘副总经理、财务总监、总工程师等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十一）制定公司的基本管理制 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取总经理的工作汇报， 并检查总经理的工作； （十六）审议公司股权激励计划事 项并报股东大会批准、实施股权激励计 （十七）对公司治理机制是否给所 有的股东提供合适的保护和平等权利， 以及公司治理结构是否合理、有效等情 况，进行讨论、评估； （十八）法律、行政法规、部门规 章、本章程或股东大会授予的其他职 对外担保提交董事会审议时，应当 取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。（十）决定聘任或者解聘总经理、 董事会秘书及其报酬事项，根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘副总经理、 财务总监、总工程师等高级管理人员及 其报酬事项； （十一）制定公司的基本管理制 （十二）制定公司薪酬管理制度及 年度工资总额预算方案； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取总经理的工作汇报， 审定总经理工作报告，并检查总经理的 （十七）审议公司股权激励计划事 项并报股东大会批准、实施股权激励计 （十八）选举董事长； （十九）变更公司工商登记内容； （二十）对公司治理机制是否给所 有的股东提供合适的保护和平等权利， 以及公司治理结构是否合理、有效等情 况，进行讨论、评估； （二十一）法律、行政法规、部门 规章、本章程或股东大会授予的其他职 公司董事会根据需要设立战略、审 计、提名、薪酬与考核、风险管理（合 规）等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计、提名、薪酬与考核委员会中外部 董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。各专门委员 会可以聘请中介机构提供专业意见。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 对外担保提交董事会审议时，应当 取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。-（新增）第十三章 投资者关系管理 ***百九十条 投资者关系管理是指公 司通过充分的信息披露与交流，并运用 金融和市场营销等手段加强与投资者 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，提升公司治理水 平，以实现公司整体利益***大化和保护 投资者合法权益的战略管理行为。-（新增）***百九十一条 在遵循公开 信息披露原则的前提下，及时向投资者 披露影响其决策的相关信息，投资者关 系管理中公司与投资者沟通的主要内 容包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发 展方向、发展规划、竞争战略、市场战 略和经营方针等; （二）法定信息披露及其说明，包括定 期报告和临时公告和年度报告说明会 （三）公司依法可以披露的经营管理信 息，包括生产经营状况、财务状况、新 产品或新技术的研究开发、经营业绩、 股利分配、管理模式及变化等; （四）公司依法可以披露的重大事项， 包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、 重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息; （五）企业经营管理理念和企业文化建 （六）公司的其他相关信息。-（新增）***百九十二条 公司与投资 者的沟通方式主要包括但不限于: (一)包括定期报告和临时公告; (二)年度报告说明会; (三)股东大会; (四)公司网站; (五)分析师会议和说明会; (六)一对一沟通; (七)邮寄资料; (八)电话咨询; (九)广告、宣传单或者其他宣传材料; (十)媒体采访和报道; (十一)现场参观; (十二)路演; (十三)其他符合中国证监会、证券交易 所或全国股份转让系统公司相关规定 的方式。 公司应尽可能通过多种方式 与投资者及时、深入和广泛地沟通，并 应特别注意使用互联网络提高沟通的 效率，降低沟通的成本。-（新增）***百九十三条 公司制定了 《投资者关系管理制度》，以规范公司 投资者关系管理工作，进一步保护投资 者的合法权益，建立公司与投资者之间 及时、互信的良好沟通关系，完善公司 治理。若公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌的，应当充分考 虑股东的合法权益，并对异议股东作出 合理安排。公司应设置与终止挂牌事项 相关的投资者保护机制。其中，公司主 动终止挂牌的，控股股东、实际控制人 应该制定合理的投资者保护措施，通过 提供现金选择权、回购安排等方式为其 他股东的权益提供保护;公司被强制终 止挂牌的，控股股东、实际控制人应该 与其他股东主动、积极协商解决方案， 可以通过设立专门基金等方式对投资 者损失进行赔偿。第十三章 附则 ***百九十条 本章程经公司股东大会 审议通过后生效，公司原章程同时废 止。第十四章 附则 ***百九十四条 本章程经公司股东大 会审议通过后生效，公司原章程同时废 （以下条款序号以此类推）
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
根据公司业务规划和经营发展的需要以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》第二十八条“挂牌公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排”的要求对公司章程进行修订。


三、备查文件
《中山凯旋真空科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》


中山凯旋真空科技股份有限公司
董事会
2022年 5月 17日

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