原标题:金轮股份:关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议的补充协议》、公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-046
债券代码：128076 债券简称：金轮转债
金轮蓝海股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议的补充协
议》、公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、
实际控制人拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、2022年3月28日，金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东南通金轮控股有限公司（以下简称“金轮控股”）及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国际”）、公司实际控制人陆挺先生与物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）签署了《股份转让协议》。鉴于《股份转让协议》签署后，市场环境等外部情况发生变化，为推动本次股份转让暨公司控制权转让目的的***终达成，各方对交易方案部分内容进行调整，并于2022年5月17日签署了《股份转让协议的补充协议》，将交易方案调整为金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及产投公司转让其持有的上市公司38,606,513股股份，约占公司总股本的22.00%。
其中，金轮控股向元通实业转让9,818,655股股份（约占上市公司总股本的5.60%），向产投公司转让11,581,954股股份（约占上市公司总股本的6.60%）；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份（约占上市公司总股本的9.80%），（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。
本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的公司5%股份即8,774,207股股份对应的表决权直至《股份转让协议的补充协议》中约定的公司本次非公开发行实施完成或元通实业、产投公司持有公司股份比例超过金轮控股、安富国际持有公司股份比例达10%两个时点孰晚。本次股份转让完成后，元通实业及其一致行动人持有上市公司约22.00%股份表决权，金轮控股持有上市公司约13.88%股份表决权，元通实业成为上市公司的控股股东，物产中大集团股份有限公司将成为上市公司的间接控股股东，浙江省国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。同时，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。
2、本次交易的实施已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过，尚需履行国资审批程序、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定的不确定性。
3、2022年5月17日，元通实业、产投公司与公司签署了《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》拟全额认购上市公司本次非公开发行的31,587,147股股份（以下简称“本次非公开发行”）,其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%。即9,476,144股。本次非公开发行前后，公司的实际控制人均为浙江省国有资产监督管理委员会。
4、本次非公开发行的实施尚需取得履行出资人职责的机构（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）、公司的股东大会、中国证券监督管理部门对本次非公开发行的批准。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
5、本次股份转让不以本次非公开发行为前提，本次非公开发行以本次股份转让的交割为前提。
6、《股份转让协议的补充协议》《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由股份协议转让、表决权放弃和非公开发行三部分组成，具体如下：
（一）本次股份转让和表决权放弃
公司接到公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际的通知，金轮控股及其一致行动人安富国际、公司实际控制人陆挺先生与元通实业、产投公司于2022年5月17日签署了《股份转让协议的补充协议》，具体情况如下： 金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及产投公司（以下简称“受让方”）转让其持有的上市公司38,606,513股股份（以下简称“标的股份”），约占公司总股本的22.00%，其中，金轮控股向元通实业转让9,818,655股股份（约占上市公司总股本的5.60%），向产投公司转让11,581,954股股份（约占上市公司总股本的6.60%）；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份（约占上市公司总股本的9.80%）。本次股份转让的交易对价***终确定为75,075.3793万元，即约19.45元/股。
本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的公司5%股份即8,774,207股股份对应的表决权直至《股份转让协议的补充协议》中约定的公司本次非公开发行实施完成或元通实业、产投公司持有公司股份比例超过金轮控股、安富国际持有公司股份比例达10%两个时点孰晚。
本次股份转让前，金轮控股及其一致行动人安富国际合计持有上市公司71,733,047股股份，约占上市公司股份总数的40.88%。其中金轮控股持有上市公司54,527,143股股份，约占上市公司股份总数的31.07%；安富国际持有上市公司17,205,904股股份，约占上市公司股份总数的9.80%。金轮控股为上市公司控股股东，金轮控股和安富国际为陆挺先生控制的企业，陆挺先生系上市公司实际控制人。
本次股份转让及表决权放弃完成后，金轮控股将不再为上市公司控股股东，元通实业将成为上市公司控股股东，物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704）将成为上市公司的间接控股股东，浙江省国资委将成为上市公司的实际控制人；同时，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。
本次股份转让前后，金轮控股、安富国际、元通实业及产投公司持有上市公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：
主体股份协议转让及表决权放弃前 股份协议转让及表决权放弃后 持股数量
（股）持股比例
（%）表决权比
例（%）持股数量
（股）持股比
例（%）表决权比
例（%）金轮控股54,527,14331.0731.0733,126,53418.8813.88注 1
安富国际17,205,9049.809.80---元通实业---27,024,55915.4015.40注
产投公司---11,581,9546.606.60注1：安富国际为金轮控股的一致行动人。
注2：产投公司为元通实业的一致行动人。
注3：持股比例及表决权比例系四舍五入所得，存在一定尾差。
（二）本次非公开发行
2022年5月17日，元通实业、产投公司与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》拟全额认购上市公司本次非公开发行的31,587,147股（以下简称“本次非公开发行”）,其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。
本次非公开发行前后，金轮控股、安富国际、元通实业及产投公司持有上市公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：
主体非公开发行前 非公开发行后 持股数量
（股）持股比例
（%）表决权比
例（%）持股数量
（股）持股比
例（%）表决权
比例（%）金轮控股33,126,53418.8813.8833,126,53416.0016.00注 1
安富国际------元通实业27,024,55915.4015.4049,135,56223.7323.73注
产投公司11,581,9546.606.6021,058,09810.1710.17注1：安富国际为金轮控股的一致行动人。
注2：产投公司为元通实业的一致行动人。
注3：持股比例及表决权比例系四舍五入所得，存在一定尾差。
二、本次权益变动各方的基本情况
1、股份转让方的基本情况
名称南通金轮控股有限公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所南通市海门区海门街道丝绸路 949附 2号法定代表人陆挺注册资本25,300万人民币统一社会信用代码913206846944828599经营范围控股公司服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2009年 9月 7日经营期限无固定期限主要股东名称南通金轮企业投资有限公司持股 100%实际控制人陆挺
名称安富国际（香港）投资有限公司类型有限责任公司住所香港新界荃湾西楼角路 1-17号新领域广场 17楼 1701室执行董事陆挺注册资本1亿港元注册号34846191经营范围实业投资成立日期2004年 8月 9日经营期限无固定期限主要股东名称ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED持股 100%实际控制人陆挺
2、股份受让方及股份认购方的基本情况
名称物产中大元通实业集团有限公司类型有限责任公司住所杭州市中大广场 1号楼 10楼法定代表人朱清波注册资本54,500万人民币统一社会信用代码91330000051318043B经营范围许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项
目：汽车新车销售；电车销售；新能源汽车整车销售；金属材
料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
橡胶制品销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；汽车零
配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；建筑用金属
配件销售；耐火材料销售；耐火材料生产；木材销售；电子元
器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服
装服饰零售；皮革制品销售；日用百货销售；食用农产品批发；
食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
除外）；办公设备销售；通信设备销售；电子产品销售；家用
电器销售；家居用品制造；厨具卫具及日用杂品批发；金银制 品销售；家具安装和维修服务；住房租赁；非居住房地产租赁；
小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨
询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。成立日期2012年 7月 26日经营期限至 2042年 7月 25日主要股东名称物产中大集团股份有限公司持股 87.0145%；贞亨（杭州）企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 7.0504%；亨业（杭州）企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 5.9351%实际控制人浙江省国资委
名称物产中大（浙江）产业投资有限公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所浙江省杭州市拱墅区环城西路 56号 808室法定代表人宣峻注册资本100,000万人民币统一社会信用代码91330000MA7J5GGH9K经营范围一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。成立日期2022年 3月 3日经营期限无固定期限主要股东名称物产中大集团股份有限公司持股 100%实际控制人浙江省国资委截至本公告披露日，元通实业和产投公司均未持有公司股份。
三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容
（一）股份转让协议的补充协议主要内容
公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际、公司实际控制人陆挺先生与元通实业、产投公司签署的《股份转让协议的补充协议》主要内容条款如下： 转让方：金轮控股、安富国际
转让方实际控制人：陆挺
受让方：元通实业、产投公司
1、本次股份转让
各方同意，按照上市公司股份总数175,484,149股、以及100%股份对应估值341,251.7241万元推进本次交易，将本次交易项下收购股份规模由《股份转让协议》约定的上市公司股份总数的29.00%调整为22.00%，即38,606,513股，交易对价金额相应调整为75,075.3793万元。
金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及产投公司（以下简称“受让方”）转让其持有的上市公司38,606,513股股份（以下简称“标的股份”），约占公司总股本的22.00%，其中，金轮控股向元通实业转让9,818,655股股份，向产投公司转让11,581,954股股份；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份。
本次股份转让完成后，受让方中元通实业将持有上市公司27,024,559股股份，约占上市公司股份总数的15.40%，产投公司将持有上市公司11,581,954股股份，约占上市公司股份总数的6.60%；作为物产中大下属企业，元通实业及其一致行动人产投公司将合计持有上市公司22.00%股份
本次股份转让完成后，金轮控股将持有上市公司33,126,534股股份，约占上市公司股份总数的18.88%；安富国际不再持有上市公司任何股份。
各方同意并确认，本次股份转让是为控制权变动之目的。自本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公司 5%股份即 8,774,207股股份对应的表决权，该表决权放弃期间直至如下时点孰晚：（1）本次非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市股份比例达 10%。
本次股份转让完成后，元通实业及其一致行动人持有上市公司 22.00%股份表决权，金轮控股及其一致行动人持有上市公司 13.88%股份表决权，元通实业成为上市公司的控股股东，物产中大将成为上市公司的间接控股股东，浙江省国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。同时，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。
各方进一步确认，本次股份转让同时，公司将启动非公开发行股票相关事宜，本次股份转让的受让方将作为本次非公开发行的认购方。本次股份转让不以本次非公开发行为前提条件，本次非公开发行以本次股份转让交割为前提条件。金轮控股及安富国际承诺在符合相关法律法规的前提下，将支持上市公司推进和实施非公开发行，包括促使其委派的董事及其自身在审议非公开发行相关议案的董事会及股东大会上投赞成票。
2、交易价款及支付安排
各方同意，经友好协商，本次股份转让的交易对价***终确定为 75,075.3793万元，即约 19.45元/股（以下简称每股转让价格）。
各方同意，《股份转让协议》第三条第 3款约定的各期交易价款金额根据交易对价总额调整而相应调整。具体而言，***期交易价款调整为 334,591,152.79元，第二期交易价款调整为 300,301,517.20元，第三期交易价款调整115,861,123.01元；各期交易价款的支付安排仍按《股份转让协议》第三条第 3款约定执行。
3、关于交割及交割后事项
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2022]第 ZA11940号《审计报告》，上市公司 2021年度经审计的期末净资产不低于 20亿元，2021年度经审计的净利润不低于 1.2亿元。各方同意，《股份转让协议》第八条第十三款约定不再执行。
各方同意，因本次交易方案调整变化，对《股份转让协议》第六条***款第1项修订如下：“（1）上市公司董事会由 9名董事组成。其中，转让方提名 2名非独立董事，经股东大会选举产生；受让方提名 4名非独立董事及 3名独立董事，经股东大会选举产生。董事长应由受让方提名的非独立董事担任，由上市公司董事会选举产生。”
各方确认，为本次交易目的，转让方、转让方实际控制人承诺尽全力支持和配合上市公司董事会、监事会和股东大会通过上述约定的董事会和监事会的换届选举、高级管理人员新聘任等事宜。
4、转让方承诺
各方同意，因本次交易方案调整变化，对《股份转让协议》第八条第 15款修订如下，即转让方及其实际控制人理解并同意，本协议签署后，各方不排除视上市公司经营情况及其他业务开展情况，以上市公司为平台开展后续资本运作并调整上市公司产业布局，前述资本运作包括但不限于向受让方及/或受让方关联方非公开发行股票、向受让方及/或受让方关联方发行股份购买资产等。转让方承诺，其将积极配合和支持受让方及上市公司组织、开展、实施前述资本运作和产业调整。其配合事项包括但不限于促使其委派的董事及其自身在审议以受让方/或受让方关联方为认购对象的上市公司非公开发行股票方案的董事会及股东大会上投赞成票。
5、其他
各方确认《股份转让协议》保持不变且持续有效，补充协议作为对《股份转让协议》的补充，构成《股份转让协议》不可或缺的一部分，与《股份转让协议》共同组成完整的协议。
补充协议与《股份转让协议》不一致的，以补充协议为准。补充协议未约定或明确之事宜，按照《股份转让协议》的约定执行，包括但不限于交易价款支付安排、交割安排、过渡期事项、陈述与保证、争议解决、保密、不可抗力、费用及税收、通知等事项。
（二）《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》的主要内容 公司本次非公开发行拟与元通实业及其一致行动人产投公司签署的《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》的具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司签署的公告》（公告编码：2022-041）。
四、本次权益变动对公司的影响
若本次权益变动实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司引入国有资本控股，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，有利于完善公司不锈钢产业链，有利于公司与股东优势资源协同发展，提高公司综合盈利能力。本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。
五、其他说明及后续事宜
1、本次股份转让及本次非公开发行不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为元通实业，实际控制人将变更为浙江省国资委。
3、本次股份转让将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，控股股东及其一致行动人协议转让股份，属于减持；受让方协议受让股份，不触及要约收购；本次股份转让亦不构成关联交易。公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
4、本次权益变动将不违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
5、本次股份转让涉及的股份不存在任何其他限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。
六、风险提示
1、本次股份转让的实施尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
2、本次非公开发行的实施尚需本次股份转让及表决权放弃完成，履行出资人职责的机构（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）的批准，公司的董事会及股东大会对本次非公开发行的批准，中国证监会的核准后方能实施。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
2、随着本次股份转让及本次非公开发行的推进，若外部环境发生变化或有其他不可预见的情形出现，如一方或各方严重违约、发生不可抗力或协议约定的其他交易终止情形，将可能导致本次权益变动失败，本次权益变动能否***终顺利实施仍存在不确定性。
鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者《证券时报》和巨潮资讯网为公司***的信息披露媒体，公司所有信息均以上述***媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议的补充协议》
2、《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2022年 5月 18日
