金轮蓝海股份有限公司关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的公告

(上接B127版)

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》

及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会***的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，***有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，***有效地控制公司经营和管控风险。

（四）实施积极的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《金轮蓝海股份有限公司未来三年（2022年一2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺，如违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的赔偿责任。”

七、元通实业及其一致行动人及物产中大关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

元通实业及其一致行动人及物产中大对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的***新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已经公司于2022年5月17日召开的第五届董事会2022年第六次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司董事会

2022年5月18日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-043

债券代码：128076 债券简称：金轮转债

金轮蓝海股份有限公司

关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月17日召开了第五届董事会2022年第六次会议，会议审议并通过了《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》，该事项涉及关联交易。具体内容如下：

根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量为31,587,147股，未超过本次发行前公司总股本的30%，本次募集资金总额为327,874,586元，全部由物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下合称“元通实业及其一致行动人”）以现金方式认购。公司本次非公开发行股票完成后，元通实业及其一致行动人拥有公司股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，元通实业及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。

鉴于元通实业及其一致行动人已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次非公开发行认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条***款第（三）项相关规定，公司董事会提请股东大会非关联股东审议同意元通实业及其一致行动人免于发出收购要约。

因此，公司董事会提请股东大会审议批准元通实业及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。

金轮蓝海股份有限公司

董事会

2022年5月18日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-044

债券代码：128076 债券简称：金轮转债

金轮蓝海股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，2022年5月17日，金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开第五届董事会2022年第六次会议、第五届监事会2022年第二次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体修改情况如下：

《公司章程》其余条款保持不变，本议案尚需公司股东大会审议。

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司董事会

2022年5月18日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-045

债券代码：128076 债券简称：金轮转债

金轮蓝海股份有限公司第五届

监事会2022年第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第二次会议于2022年5月13日发出会议通知，并于2022年5月17日下午3时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮蓝海股份有限公司章程》《金轮蓝海股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议以现场结合通讯方式召开，应到监事3名，实到监事3名。

本次会议的监事出席人数和表决人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》，监事白勇斌回避表决。

公司拟进行2022年度非公开发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查和逐项论证，监事会确认公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，监事白勇斌回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

2、发行方式与发行时间

本次发行全部采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

3、发行价格和定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日（2022年5月18日）。本次非公开发行价格确定为10.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量为31,587,147股，未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

Q1=Q0*(1+N)

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。

***终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

5、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。其中，物产中大元通实业集团有限公司以现金认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，物产中大（浙江）产业投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。

若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有***新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按***新规定或监管意见进行相应调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

6、发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

7、募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额为327,874,586元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

10、决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》，监事白勇斌回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，就公司本次非公开发行A股股票，现已编制《金轮蓝海股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金轮蓝海股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，监事白勇斌回避表决。

南通金轮控股有限公司及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司合计协议转让约22%公司股份给物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司，南通金轮控股有限公司同时放弃5%公司股份对应的表决权，本次股份转让交割完成且南通金轮控股有限公司表决权放弃后，物产中大元通实业集团有限公司成为公司控股股东，物产中大集团股份有限公司成为公司间接控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。

公司本次非公开发行A股股票的前提之一为前述股份转让交割完成，且物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司系公司本次非公开发行A股股票之认购对象，因此，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编码：2022-040）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与元通实业及其一致行动人签署附条件生效的股份认购协议的议案》，监事白勇斌回避表决。

公司将依据相关法律、法规、规范性要求的规定与物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司协商一致，签署《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编码：2022-041）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，监事白勇斌回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司内部管理制度的规定，公司将设立专用账户作为本次非公开发行募集的资金存放的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，监事白勇斌回避表决。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《本次募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等中国证监会有关规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《金轮蓝海股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况专项报告出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，监事白勇斌回避表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于***及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定了填补措施，此外，公司董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编码：2022-042）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》，监事白勇斌回避表决。

公司本次非公开发行股票完成后，物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司拥有公司股份将超过30%，将导致其触发《上市公司收购管理办法》等相关法律规定的要约收购义务。但是，鉴于物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司承诺36个月内不转让相关股份，且公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议并经公司股东大会同意其免于发出要约的，可以免于发出要约。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的公告》（公告编码：2022-043）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

为进一步完善和健全公司利润分配政策和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定和要求，公司编制了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《金轮蓝海股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，监事白勇斌回避表决。

高效、顺利完成本次非公开发行股票的工作，根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，具体授权为：

1. 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；

2. 办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

3. 制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；***或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

4. 在符合中国证监会等其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；

5. 制作、修改、签署、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

6. 依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

7. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8. 如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

9. 办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

为对公司利润分配等制度进行调整，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司决定对《公司章程》进行修改。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体表决监事人数的100%。

具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编码：2022-044）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、本公司第五届监事会2022年第二次会议决议。

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司监事会

2022年5月18日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-046

债券代码：128076 债券简称：金轮转债

金轮蓝海股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署

《股份转让协议的补充协议》、公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、2022年3月28日，金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东南通金轮控股有限公司（以下简称“金轮控股”）及其一致行动人安富国际（香港）投资有限公司（以下简称“安富国际”）、公司实际控制人陆挺先生与物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）签署了《股份转让协议》。鉴于《股份转让协议》签署后，市场环境等外部情况发生变化，为推动本次股份转让暨公司控制权转让目的的***终达成，各方对交易方案部分内容进行调整，并于2022年5月17日签署了《股份转让协议的补充协议》，将交易方案调整为金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及产投公司转让其持有的上市公司38,606,513股股份，约占公司总股本的22.00%。其中，金轮控股向元通实业转让9,818,655股股份（约占上市公司总股本的5.60%），向产投公司转让11,581,954股股份（约占上市公司总股本的6.60%）；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份（约占上市公司总股本的9.80%），（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。

本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的公司5%股份即8,774,207股股份对应的表决权直至《股份转让协议的补充协议》中约定的公司本次非公开发行实施完成或元通实业、产投公司持有公司股份比例超过金轮控股、安富国际持有公司股份比例达10%两个时点孰晚。本次股份转让完成后，元通实业及其一致行动人持有上市公司约22.00%股份表决权，金轮控股持有上市公司约13.88%股份表决权，元通实业成为上市公司的控股股东，物产中大集团股份有限公司将成为上市公司的间接控股股东，浙江省国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。同时，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。

2、本次交易的实施已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查通过，尚需履行国资审批程序、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定的不确定性。

3、2022年5月17日，元通实业、产投公司与公司签署了《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》拟全额认购上市公司本次非公开发行的31,587,147股股份（以下简称“本次非公开发行”）,其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%。即9,476,144股。本次非公开发行前后，公司的实际控制人均为浙江省国有资产监督管理委员会。

4、本次非公开发行的实施尚需取得履行出资人职责的机构（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）、公司的股东大会、中国证券监督管理部门对本次非公开发行的批准。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

5、本次股份转让不以本次非公开发行为前提，本次非公开发行以本次股份转让的交割为前提。

6、《股份转让协议的补充协议》《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动由股份协议转让、表决权放弃和非公开发行三部分组成，具体如下：

（一）本次股份转让和表决权放弃

公司接到公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际的通知，金轮控股及其一致行动人安富国际、公司实际控制人陆挺先生与元通实业、产投公司于2022年5月17日签署了《股份转让协议的补充协议》，具体情况如下：

金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及产投公司（以下简称“受让方”）转让其持有的上市公司38,606,513股股份（以下简称“标的股份”），约占公司总股本的22.00%，其中，金轮控股向元通实业转让9,818,655股股份（约占上市公司总股本的5.60%），向产投公司转让11,581,954股股份（约占上市公司总股本的6.60%）；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份（约占上市公司总股本的9.80%）。本次股份转让的交易对价***终确定为75,075.3793万元，即约19.45元/股。

本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的公司5%股份即8,774,207股股份对应的表决权直至《股份转让协议的补充协议》中约定的公司本次非公开发行实施完成或元通实业、产投公司持有公司股份比例超过金轮控股、安富国际持有公司股份比例达10%两个时点孰晚。

本次股份转让前，金轮控股及其一致行动人安富国际合计持有上市公司71,733,047股股份，约占上市公司股份总数的40.88%。其中金轮控股持有上市公司54,527,143股股份，约占上市公司股份总数的31.07%；安富国际持有上市公司17,205,904股股份，约占上市公司股份总数的9.80%。金轮控股为上市公司控股股东，金轮控股和安富国际为陆挺先生控制的企业，陆挺先生系上市公司实际控制人。

本次股份转让及表决权放弃完成后，金轮控股将不再为上市公司控股股东，元通实业将成为上市公司控股股东，物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704）将成为上市公司的间接控股股东，浙江省国资委将成为上市公司的实际控制人；同时，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。

本次股份转让前后，金轮控股、安富国际、元通实业及产投公司持有上市公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：

注1：安富国际为金轮控股的一致行动人。

注2：产投公司为元通实业的一致行动人。

注3：持股比例及表决权比例系四舍五入所得，存在一定尾差。

（二）本次非公开发行

2022年5月17日，元通实业、产投公司与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》拟全额认购上市公司本次非公开发行的31,587,147股（以下简称“本次非公开发行”）,其中元通实业认购本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，产投公司认购本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。

本次非公开发行前后，金轮控股、安富国际、元通实业及产投公司持有上市公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：

注1：安富国际为金轮控股的一致行动人。

注2：产投公司为元通实业的一致行动人。

注3：持股比例及表决权比例系四舍五入所得，存在一定尾差。

二、本次权益变动各方的基本情况

1、股份转让方的基本情况

2、股份受让方及股份认购方的基本情况

截至本公告披露日，元通实业和产投公司均未持有公司股份。

三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容

（一）股份转让协议的补充协议主要内容

公司控股股东金轮控股及其一致行动人安富国际、公司实际控制人陆挺先生与元通实业、产投公司签署的《股份转让协议的补充协议》主要内容条款如下：

转让方：金轮控股、安富国际

转让方实际控制人：陆挺

受让方：元通实业、产投公司

1、本次股份转让

各方同意，按照上市公司股份总数175,484,149股、以及100%股份对应估值341,251.7241万元推进本次交易，将本次交易项下收购股份规模由《股份转让协议》约定的上市公司股份总数的29.00%调整为22.00%，即38,606,513股，交易对价金额相应调整为75,075.3793万元。

金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及产投公司（以下简称“受让方”）转让其持有的上市公司38,606,513股股份（以下简称“标的股份”），约占公司总股本的22.00%，其中，金轮控股向元通实业转让9,818,655股股份，向产投公司转让11,581,954股股份；安富国际向元通实业转让17,205,904股股份。

本次股份转让完成后，受让方中元通实业将持有上市公司27,024,559股股份，约占上市公司股份总数的15.40%，产投公司将持有上市公司11,581,954股股份，约占上市公司股份总数的6.60%；作为物产中大下属企业，元通实业及其一致行动人产投公司将合计持有上市公司22.00%股份

本次股份转让完成后，金轮控股将持有上市公司33,126,534股股份，约占上市公司股份总数的18.88%；安富国际不再持有上市公司任何股份。

各方同意并确认，本次股份转让是为控制权变动之目的。自本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公司5%股份即8,774,207股股份对应的表决权，该表决权放弃期间直至如下时点孰晚：（1）本次非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市股份比例达10%。

本次股份转让完成后，元通实业及其一致行动人持有上市公司22.00%股份表决权，金轮控股及其一致行动人持有上市公司13.88%股份表决权，元通实业成为上市公司的控股股东，物产中大将成为上市公司的间接控股股东，浙江省国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。同时，陆挺先生将不再为上市公司实际控制人。

各方进一步确认，本次股份转让同时，公司将启动非公开发行股票相关事宜，本次股份转让的受让方将作为本次非公开发行的认购方。本次股份转让不以本次非公开发行为前提条件，本次非公开发行以本次股份转让交割为前提条件。金轮控股及安富国际承诺在符合相关法律法规的前提下，将支持上市公司推进和实施非公开发行，包括促使其委派的董事及其自身在审议非公开发行相关议案的董事会及股东大会上投赞成票。

2、交易价款及支付安排

各方同意，经友好协商，本次股份转让的交易对价***终确定为75,075.3793万元，即约19.45元/股（以下简称每股转让价格）。

各方同意，《股份转让协议》第三条第3款约定的各期交易价款金额根据交易对价总额调整而相应调整。具体而言，***期交易价款调整为334,591,152.79元，第二期交易价款调整为300,301,517.20元，第三期交易价款调整115,861,123.01元；各期交易价款的支付安排仍按《股份转让协议》第三条第3款约定执行。

3、关于交割及交割后事项

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2022]第ZA11940号《审计报告》，上市公司2021年度经审计的期末净资产不低于20亿元，2021年度经审计的净利润不低于1.2亿元。各方同意，《股份转让协议》第八条第十三款约定不再执行。

各方同意，因本次交易方案调整变化，对《股份转让协议》第六条***款第1项修订如下：“（1）上市公司董事会由9名董事组成。其中，转让方提名2名非独立董事，经股东大会选举产生；受让方提名4名非独立董事及3名独立董事，经股东大会选举产生。董事长应由受让方提名的非独立董事担任，由上市公司董事会选举产生。”

各方确认，为本次交易目的，转让方、转让方实际控制人承诺尽全力支持和配合上市公司董事会、监事会和股东大会通过上述约定的董事会和监事会的换届选举、高级管理人员新聘任等事宜。

4、转让方承诺

各方同意，因本次交易方案调整变化，对《股份转让协议》第八条第15款修订如下，即转让方及其实际控制人理解并同意，本协议签署后，各方不排除视上市公司经营情况及其他业务开展情况，以上市公司为平台开展后续资本运作并调整上市公司产业布局，前述资本运作包括但不限于向受让方及/或受让方关联方非公开发行股票、向受让方及/或受让方关联方发行股份购买资产等。转让方承诺，其将积极配合和支持受让方及上市公司组织、开展、实施前述资本运作和产业调整。其配合事项包括但不限于促使其委派的董事及其自身在审议以受让方/或受让方关联方为认购对象的上市公司非公开发行股票方案的董事会及股东大会上投赞成票。

5、其他

各方确认《股份转让协议》保持不变且持续有效，补充协议作为对《股份转让协议》的补充，构成《股份转让协议》不可或缺的一部分，与《股份转让协议》共同组成完整的协议。

补充协议与《股份转让协议》不一致的，以补充协议为准。补充协议未约定或明确之事宜，按照《股份转让协议》的约定执行，包括但不限于交易价款支付安排、交割安排、过渡期事项、陈述与保证、争议解决、保密、不可抗力、费用及税收、通知等事项。

（二）《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》的主要内容

公司本次非公开发行拟与元通实业及其一致行动人产投公司签署的《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》的具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编码：2022-041）。

四、本次权益变动对公司的影响

若本次权益变动实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司引入国有资本控股，有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，有利于完善公司不锈钢产业链，有利于公司与股东优势资源协同发展，提高公司综合盈利能力。本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。

五、其他说明及后续事宜

1、本次股份转让及本次非公开发行不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

2、若本次股份转让实施完成，公司控股股东将变更为元通实业，实际控制人将变更为浙江省国资委。

3、本次股份转让将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，控股股东及其一致行动人协议转让股份，属于减持；受让方协议受让股份，不触及要约收购；本次股份转让亦不构成关联交易。公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

4、本次权益变动将不违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

5、本次股份转让涉及的股份不存在任何其他限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

六、风险提示

1、本次股份转让的实施尚需取得国有资产监督管理部门对本次交易的批准、深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

2、本次非公开发行的实施尚需本次股份转让及表决权放弃完成，履行出资人职责的机构（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）的批准，公司的董事会及股东大会对本次非公开发行的批准，中国证监会的核准后方能实施。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。

2、随着本次股份转让及本次非公开发行的推进，若外部环境发生变化或有其他不可预见的情形出现，如一方或各方严重违约、发生不可抗力或协议约定的其他交易终止情形，将可能导致本次权益变动失败，本次权益变动能否***终顺利实施仍存在不确定性。

鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者《证券时报》和巨潮资讯网为公司***的信息披露媒体，公司所有信息均以上述***媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

七、备查文件

1、《股份转让协议的补充协议》

2、《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司董事会

2022年5月18日

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