ST页游:公司章程变更公告

原标题:ST页游:公司章程变更公告
证券代码：430627 证券简称：ST页游 主办券商：中金财富
成都页游科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后第二条 公司系依照《公司法》、《中华 人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取发起方式设立，由成都页 游科技有限责任公司以2013年6月30 日为基准日，按经审计的账面净资产 折合股份整体变更为股份有限公司。 公司在成都市高新工商行政管理 局区注册登记，依法取得营业执照。第二条 公司系依照《公司法》、《中华 人民共和国公司登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取发起方式设立，由成都 页游科技有限责任公司以2013年6月 30日为基准日，按经审计的账面净资 产折合股份整体变更为股份有限公 公司在成都市高新区市场监督管 理局注册登记，依法取得营业执照。第十二条 公司的经营范围 开发、销售网络设备、计算机软硬 件及零部件并提供技术咨询；平面设第十二条 公司的经营范围 许可项目：出版物批发；出版物零售； ***类增值电信业务；第二类增值电计、网页设计；广告的设计、制作、代 理、发布；市场信息咨询；图书、期刊、 电子出版物；互联网信息服务。信业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；计算机软硬件及辅助设备 批发；计算机软硬件及辅助设备零售； 网络设备销售；平面设计；广告设计、 代理；广告发布（非广播电台、电视台、 报刊出版单位）；广告制作；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；信 息技术咨询服务（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。第三十四条 持有公司百分之五以上 有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。第三十四条 任一股东所持有公司百 分之五以上股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管、设定信托或依法限制表决权 的，应当自该事实发生当日通知公司 并向公司作出书面报告。 通过接受委托或者信托等方式持有或 实际控制的股份达到 5%以上的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情 况告知挂牌公司，配合公司履行信息 披露义务。 投资者不得通过委托他人持股等方式 规避投资者适当性管理要求。第三十六条 第12目 审议批准本章程 第三十七条、第三十八条规定的相关 事项以及超出董事会依据***百零九第三十六条 第12目 审议批准本章程 第三十七条、第三十八条规定的相关 事项以及超出董事会依据***百一十条审批权限的事项；条审批权限的事项；第三十七条 第 6目 公司的对外担保 总额，达到或超过***近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担 股东大会审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，表决须由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。第三十七条 第 6目 公司的对外担保 总额，达到或超过***近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担 股东大会审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，表决须由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或 者为其他控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，不损害公司利益的，不 适用上述（一）至（三）项规定。第三十八条 公司审议关联交易，应遵 循如下原则： （一）公司拟与关联方达成的关联交 易金额超过公司***近一期经审计的净 资产值的40%的，关联交易应经公司股 东大会批准后方可实施。 （二）公司拟与关联方达成的关联交 易金额占公司***近一期经审计的净资 产值的40%以下的，由公司董事会决议 通过后方可实施。 （三）公司拟与关联方达成的关联交 易金额占公司***近一期经审计的净资 产值的 10%以下，且总经理无需回避第三十八条 公司审议下列关联交易， 须经股东大会审议通过： （一）公司拟与关联方发生的成交金 额（提供担保除外）占公司***近一期经 审计总资产5%以上且超过3000 万元 的交易，或者占公司***近一期经审计 总资产30%以上的交易； （二）挂牌公司为关联方提供担保的， 应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后提交股东大会审议； （三）挂牌公司为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的，应当提交股东 大会审议。挂牌公司为控股股东、实际的，公司董事会可以授权公司总经理 决定。控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。第三十九条 公司与关联方进行下列 交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方发行的 股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一 方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他证券 （三）一方依据另一方股东大会决议 领取股息、红利或者报酬； （四）公司与其合并报表范围内的控 股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的关联交易。第三十九条 公司与关联方进行下列 交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方发行的 股票、公司债券或企业债券、可转换公 司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一 方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他证券 （三）一方依据另一方股东大会决议 领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者 拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助 无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的； （九）中国证监会、全国股转公司认定 的其他交易。第四十二条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或者股东大会通 知中***的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开。公司董事会可根据具体 情况采取电话或视频会议及其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为 公司召开股东大会时将聘请律 师对会议召开程序、表决结果等的合 法性出具法律意见。第四十二条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或者股东大会通 知中***的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场 会议形式召开。公司董事会可根据具 体情况采取电话或视频会议及其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 公司召开年度股东大会以及股东 大会提供网络投票方式的，应当聘请 律师对股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员的资格、召集人资格、表决 程序和结果等会议情况出具法律意见 书。第五十条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后两日 内通知其他股东，并将该临时提案提 交股东大会审议。 除前款规定外，在发出股东大会 通知后，召集人不得修改或者增加新第五十条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东大会补充通知，并将该临 时提案提交股东大会审议。 除前款规定外，在发出股东大会 通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通 知中未列明或者不符合法律法规和公 司章程规定的提案进行表决并作出决 议。的提案。股东大会不得对股东大会通 知中未列明或者不符合法律法规和公 司章程规定的提案进行表决并做出决 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整地披露提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论事项做出合理判 断所需的全部资料或解释。第五十四条 股东大会通知发出后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取 消。确需延期或取消的，召集人应当在 股东大会原定召开日前至少两个交易 日公告，并详细说明原因。第五十四条 股东大会通知发出后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取 消。确需延期或取消的，公司应当在股 东大会原定召开日前至少两个交易日 公告，并详细说明原因。第七十五条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股 份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。 挂牌公司董事会、独立董事和符 合有关条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。第七十五条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股 份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 同一表决权只能选择现场、网络或其 他表决方式中的一种。 挂牌公司董事会、独立董事和符 合有关条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权，征集投 票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息，且不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。第七十六条 股东大会审议有关关联第七十六条 股东与股东大会拟审议交易事项时，关联股东应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。全体股 东均为关联方的除外。 董事会应根据法律、法规和全国 中小企业股份转让系统有限责任公司 的规定，对拟提交股东大会审议的有 关事项是否构成关联交易作出判断。 如经董事会判断，拟提交股东大会审 议的有关事项构成关联交易，则董事 会应以书面形式通知关联股东。 关联股东在股东大会审议有关关 联交易事项时，应当主动向股东大会 说明情况，并提出回避申请。关联股东 没有主动说明关联关系和回避的，其 他股东可以要求其说明情况并回避。 股东大会在审议有关关联交易事 项时，会议主持人应宣布有关联关系 股东的名单，并宣布出席大会的非关 联方有表决权的股份总数和占公司总 股份的比例后进行投票表决。 股东大会结束后，其他股东发现 有关联股东参与有关关联交易事项投 票的，或者股东对是否应适用回避有 异议的，有权就相关决议根据本章程 第三十条的规定请求人民法院撤销。 公司全体股东均与审议的关联交 易事项存在关联关系的，全体股东不 予回避，股东大会照常进行，但所审议事项有关联关系的，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。法律法规、 部门规章、业务规则另有规定和全体 股东均为关联方的除外。 董事会应根据法律、法规和全国中小 企业股份转让系统有限责任公司的规 定，对拟提交股东大会审议的有关事 项是否构成关联交易作出判断。如经 董事会判断，拟提交股东大会审议的 有关事项构成关联交易，则董事会应 以书面形式通知关联股东。 关联股东在股东大会审议有关关联交 易事项时，应当主动向股东大会说明 情况，并提出回避申请。关联股东没有 主动说明关联关系和回避的，其他股 东可以要求其说明情况并回避。 股东大会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人应宣布有关联关系股 东的名单，并宣布出席大会的非关联 方有表决权的股份总数和占公司总股 份的比例后进行投票表决。 股东大会结束后，其他股东发现有关 联股东参与有关关联交易事项投票 的，或者股东对是否应适用回避有异 议的，有权就相关决议根据本章程第 三十条的规定请求人民法院撤销。 公司全体股东均与审议的关联交易事 项存在关联关系的，全体股东不予回的事项应经全部股东审议通过。避，股东大会照常进行，但所审议的事 项应经全部股东审议通过。新增投资者保护条款插入，后续条款 序号顺延。第九十六条 若公司申请股票在全国 股转系统终止挂牌的，应该充分考虑 股东的合法权益，采取有效措施切实 保护股东的合法权利。 其中，公司主动终止挂牌的，控股 股东、实际控制人应该制定合理的投 资者保护措施，通过提供现金选择权、 回购安排等方式为其他股东的权益提 供保护；公司被强制终止挂牌的，挂牌 公司或者挂牌公司的控股股东、实际 控制人应该与其他股东主动、积极协 商解决方案，可以通过设立专门基金 等方式对投资者损失进行补偿。 公司已获同意到境内证券交易所 上市或者以获得上市同意为终止挂牌 议案生效条件的除外。 第九十七条 公司与投资者之间因终 止挂牌发生的纠纷，各方应按照公司 的章程规定，通过协商解决、提交证券 期货纠纷专业调解机构进行调解以及 向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院 提起诉讼等方式解决。***百零八条 第 7目 重大合同：董 事会具有对外签署单笔标的金额不超 过公司***近一期经审计的净资产额百 分之三十的采购、销售、工程承包、保 险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财***百零八条 第 7目 重大合同：董 事会具有对外签署单笔标的金额不超 过公司***近一期经审计的净资产额百 分之三十的采购、销售、工程承包、保 险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项 目、许可等合同的权限； 以上事项若涉及关联交易的，还 需遵守《关联交易管理办法》和本章程 的规定。董事会应当建立严格的审查 和决策程序；对重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审。 有关重大事项超过本条规定的董 事会权限的，须提交公司股东大会审 议。务资助、委托或受托经营、研究开发项 目、许可等合同的权限。 同时，交易（除提供担保外）达到 下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）或成交 金额占公司***近一个会计年度经审计 总资产的20%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占 公司***近一个会计年度经审计净资产 ***值的20%以上，且超过300万元。 成交金额，是指支付的交易金额和承 担的债务及费用等。交易安排涉及未 来可能支付或者收取对价的、未涉及 具体金额或者根据设定条件确定金额 的，预计***高金额为成交金额。***百零八条 增加第 8目***百零八条 第8目 财务资助： 本章程所称提供财务资助，是指挂牌 公司及其控股子公司有偿或无偿对外 提供资金、委托贷款等行为。 1. 公司对外提供财务资助事项属于 下列情形之一的，经董事会审议通过 后还应当提交公司股东大会审议： （1）被资助对象***近一期的资产负债 率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二 个月内累计提供财务资助金额超过公 司***近一期经审计净资产的10%； （3）中国证监会、全国股转公司或者 公司章程规定的其他情形。 2. 挂牌公司不得为董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人及其 控制的企业等关联方提供资金等财务 对外财务资助款项逾期未收回 的，挂牌公司不得对同一对象继续提 供财务资助或者追加财务资助。 以上事项若涉及关联交易的，还 需遵守《关联交易管理办法》和本章程 的规定。董事会应当建立严格的审查 和决策程序；对重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审。***百一十七条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，应当回避表决，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股 东大会审议。***百一十九条 董事与董事会会议 决议事项有关联关系的，应当回避表 决，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。***百一十九条 董事与董事会会议 决议事项有关联关系的，应当回避表 决，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须***百二十一条 董事会会议，应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席。涉及表 决事项的，委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或者弃 权的意见。董事不得作出或者接受无经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。表决意向的委托、全权委托或者授权 范围不明确的委托。董事对表决事项 的责任不因委托其他董事出席而免 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过二名董事的委托代为出席 会议。***百二十三条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 财务负责人作为高级管理人员， 除符合前款规定外，还应当具备会计 师以上专业技术职务资格，或者具有 会计专业知识背景并从事会计工作三 年以上。***百二十五条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程***百条关于董事的忠实 义务和***百零一条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 财务负责人作为高级管理人员， 除符合前款规定外，还应当具备会计 师以上专业技术职务资格，或者具有 会计专业知识背景并从事会计工作三 年以上。***百三十四条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。***百三十六条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。***百五十四条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。***百五十六条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。***百七十条 公司因本章程***百 七十条第（一）项、第（三）项、第（四）***百七十二条 公司因本章程*** 百七十一条第（一）项、第（三）项、项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院 ***有关人员组成清算组进行清算。第（四）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院***有关人员组成清算组进行 清算。***百八十七条 本章程自公司股东 大会审议通过并经成都市高新工商行 政管理局备案后执行。***百八十九条 本章程自公司股东 大会审议通过并经成都市高新区市场 监督管理局备案后执行。是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等相关要求，结合公司治理实际情况的需要，对《公司章程》部分条款进行了修订完善。


三、备查文件
《第三届董事会第二十四次会议决议》



成都页游科技股份有限公司
董事会
2022年 6月 10日

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