福建天马科技集团股份有限公司2022年***次临时股东大会决议公告

证券代码：603668        证券简称：天马科技        公告编号：2022-055

福建天马科技集团股份有限公司

2022年***次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年7月6日

(二)股东大会召开的地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长、总裁陈庆堂先生主持，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开并表决，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人（其中独立董事孔平涛先生因疫情防控原因委托独立董事关瑞章先生代为出席会议并签署相关文件）；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书戴文增先生出席本次会议；公司副总裁何腾飞先生、施惠虹先生、叶松青先生、公司财务总监邓晓慧女士列席本次会议（其中副总裁叶松青先生以视频方式列席本次会议）。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议的所有议案均为普通决议议案，已获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

2、本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均审议通过；

3、本次股东大会审议的第1、2、3项议案均涉及关联股东回避表决。出席本次会议的关联股东（拟为本次员工持股计划持有人的股东或者与持有人存在关联关系的股东）对第1、2、3项议案回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元（深圳）律师事务所

律师：周陈义、吴娉婷。

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

福建天马科技集团股份有限公司

2022年7月7日

股票简称：天马科技        股票代码：603668        公告编号：2022-056

福建天马科技集团股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2022年7月6日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决8人、通讯方式表决1人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于调整2022年员工持股计划购买回购股份价格的议案》。

鉴于公司2021年度权益分派已实施完毕，根据《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划》的相关规定及公司2022年***次临时股东大会的授权，公司董事会对2022年员工持股计划购买回购股份的价格进行调整，由9.00元/股调整为8.96元/股。

除上述调整内容外，本次实施的员工持股计划其他内容与公司2022年***次临时股东大会审议通过的员工持股计划一致。根据公司2022年***次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

董事陈庆堂、郑坤、林家兴、曾丽莉、陈庆昌、陈加成为本次员工持股计划的参与对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登于2022年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于调整2022年员工持股计划购买回购股份价格的公告》。

二、审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

鉴于公司2021年度权益分派已实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定及公司2018年***次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整，由5.275元/股调整为5.235元/股。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登于2022年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司2018年限制性股票激励计划的部分激励对象第四次解除限售的个人绩效考核未达到“***”，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2018年***次临时股东大会的授权，同意对2021年个人绩效考核未达到“***”的8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计29,750股限制性股票进行回购注销处理。

本次股份回购注销完成后，公司将依法办理相应工商变更登记手续。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司刊登于2022年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

四、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

鉴于公司拟回购注销部分2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票合计29,750股，同意公司注册资本由人民币436,164,726元变更为人民币436,134,976元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司刊登于2022年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于变更公司注册资本的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。

同意公司本次因回购注销部分限制性股票等事项修改公司章程相关条款，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司刊登于2022年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2022年7月26日（星期二）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2022年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司刊登于2022年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月六日

股票简称：天马科技        股票代码：603668        公告编号：2022-057

福建天马科技集团股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年7月6日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议了《关于调整2022年员工持股计划购买回购股份价格的议案》。

经核查，监事会认为：因公司实施权益分派事项，对2022年员工持股计划购买回购股份的价格进行调整，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事何修明、姚建忠、吴景红是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决。

根据公司2022年***次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》，结合《公司2022年员工持股计划》，本次价格调整事项由公司董事会审议通过后即可实施，无须提交股东大会审议。

《福建天马科技集团股份有限公司关于调整2022年员工持股计划购买回购股份价格的公告》刊登于2022年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

经核查，监事会认为：本次对2018年限制性股票激励计划***授予部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格。

《福建天马科技集团股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》刊登于2022年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司关于本次回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

《福建天马科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于2022年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

经核查，监事会认为：鉴于公司拟回购注销部分2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票合计29,750股，同意公司注册资本由人民币436,164,726元变更为人民币436,134,976元。

《福建天马科技集团股份有限公司关于变更公司注册资本的公告》刊登于2022年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。

经核查，监事会认为：同意公司本次因回购注销部分限制性股票等事项修改公司章程相关条款，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

《福建天马科技集团股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》刊登于2022年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司监事会

二〇二二年七月六日

股票简称：天马科技        股票代码：603668        公告编号：2022-058

福建天马科技集团股份有限公司

关于调整2022年员工持股计划购买回购股份价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于2022年7月6日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划购买回购股份价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2022年员工持股计划已履行的审议程序

1、2022年6月13日，公司召开2022年***次职工代表大会，审议通过了《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

2、2022年6月13日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次员工持股计划的相关议案发表了同意的独立意见。

3、2022年6月13日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议了《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》等议案，并于2022年6月14日披露了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于2022年员工持股计划相关事项的核查意见》。

4、2022年7月6日，公司召开2022年***次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》。

5、2022年7月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划购买回购股份价格的议案》。鉴于公司2021年度权益分派已实施完毕，同意将2022年员工持股计划购买公司回购股份的价格由9.00元/股调整为8.96元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议了上述议案。

二、关于调整2022年员工持股计划购买回购股份价格的说明

公司于2022年5月26日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配方案》，公司拟以权益分派股权登记日的总股本436,164,726股，扣除回购专用账户的股份数6,887,763股，即429,276,963股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），合计派发现金红利17,171,078.52元（含税）。本次利润分配不送股、不进行资本公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日为2022年6月28日，除权除息日为2022年6月29日，具体详见公司刊登于2022年6月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。

根据《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划》的相关规定，在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。因此，根据上述规定，公司将本员工持股计划购买回购股份的价格由9.00元/股调整为8.96元/股。

三、本次价格调整对公司的影响

本次调整2022年员工持股计划购买公司回购股份的价格，符合《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次调整2022年员工持股计划购买回购股份价格，系基于公司实施权益分派事项，依据《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划》及《福建天马科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的规定而做出的相应调整，符合员工持股计划的实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意调整公司2022年员工持股计划购买回购股份的价格。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：因公司实施权益分派事项，对2022年员工持股计划购买回购股份的价格进行调整，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、律师意见

北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，天马科技就本次员工持股计划交易价格调整已按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定已取得现阶段必要的批准与授权。本次员工持股计划交易价格调整事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划》的相关规定。天马科技尚需就本次员工持股计划按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月六日

股票简称：天马科技        股票代码：603668        公告编号：2022-059

福建天马科技集团股份有限公司

关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划***授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对***授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划***授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年5月29日，公司召开2018年***次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划***授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象***授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对***授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。

7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2018年***次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。

8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。

9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

10、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划***授予部分***期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

11、2019年7月25日，公司2018年限制性股票激励计划***授予部分***期解除限售股677,450股解锁暨上市流通。

12、2019年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成对19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份32,300股，公司股本总额相应减少32,300股。

13、2020年7月6日，根据公司2018年***次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司对现存第二个限售期因绩效考核未达到“合格”即未达到解锁条件的625,250股限制性股票和6名激励对象因离职已不符合激励条件其已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计878,750股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。

14、2020年9月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份878,750股，公司股本总额相应减少878,750股。

15、2021年8月6日，根据公司2018年***次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划***授予部分第三期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将11名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销；同意对2020年个人绩效考核未达到“***”的13名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计34,250股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

16、2021年8月18日，公司2018年限制性股票激励计划***授予部分第三期解除限售股536,000股解锁暨上市流通。

17、2021年10月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成对24名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份144,250股,公司股本总额相应减少144,250股。

18、2022年6月13日，根据公司2018年***次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划***授予部分第四期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

19、2022年7月6日，根据公司2018年***次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等，同意将2018年限制性股票回购价格由5.275元/股调整为5.235元/股，并对2021年个人绩效考核未达到“***”的8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计29,750股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

二、2018年限制性股票激励计划回购价格调整的情况说明

1、历次调整情况

公司于2018年4月26日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，并于2018年5月21日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，决定以方案实施前的公司总股本296,800,000股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税）。公司2017年年度权益分派方案已于2018年6月14日实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经2017年年度权益分派方案实施后除权除息调整，2018年限制性股票激励计划***授予价格由5.39元/股调整为5.325元/股。

公司于2019年4月29日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第四次会议，并于2019年5月21日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，决定以方案实施前的公司总股本332,887,958股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。公司2018年年度权益分派方案已于2019年6月26日实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经2018年年度权益分派方案实施后除权除息调整，2018年限制性股票激励计划回购价格由5.325元/股调整为5.275元/股。

2、本次调整事由

公司于2022年4月6日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议，并于2022年5月26日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，决定以权益分派股权登记日的总股本436,164,726股，扣除回购专用账户的股份数6,887,763股，即429,276,963股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）。

公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月29日实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

回购价格调整：

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前公司股权激励计划***授予部分限制性股票的回购价格P0为5.275元/股，V为0.04元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划***授予部分限制性股票的回购价格P=5.275-0.04=5.235元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，鉴于公司2021年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会拟对2018年限制性股票激励计划***授予部分的股票回购价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于激励计划调整的相关规定。因此，我们一致同意公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：本次对2018年限制性股票激励计划***授予部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格。

六、法律意见书的结论性意见

北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整回购价格已取得了现阶段必要的批准与授权，本次调整回购价格的事由、价格调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次调整回购价格事宜及时履行信息披露义务。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月六日

股票简称：天马科技        股票代码：603668        公告编号：2022-060

福建天马科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购数量：29,750股

●限制性股票回购价格：5.235元/股

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2021年个人绩效考核未达到“***”的8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计29,750股限制性股票进行回购注销处理。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划***授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对***授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划***授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年5月29日，公司召开2018年***次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划***授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象***授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对***授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。

7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2018年***次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。

8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。

9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

10、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划***授予部分***期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

11、2019年7月25日，公司2018年限制性股票激励计划***授予部分***期解除限售股677,450股解锁暨上市流通。

12、2019年9月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成对19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份32,300股，公司股本总额相应减少32,300股。

13、2020年7月6日，根据公司2018年***次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司对现存第二个限售期因绩效考核未达到“合格”即未达到解锁条件的625,250股限制性股票和6名激励对象因离职已不符合激励条件其已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计878,750股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。

14、2020年9月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份878,750股，公司股本总额相应减少878,750股。

15、2021年8月6日，根据公司2018年***次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划***授予部分第三期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将11名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销；同意对2020年个人绩效考核未达到“***”的13名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计34,250股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

16、2021年8月18日，公司2018年限制性股票激励计划***授予部分第三期解除限售股536,000股解锁暨上市流通。

17、2021年10月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成对24名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份144,250股,公司股本总额相应减少144,250股。

18、2022年6月13日，根据公司2018年***次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划***授予部分第四期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

19、2022年7月6日，根据公司2018年***次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等，同意将2018年限制性股票回购价格由5.275元/股调整为5.235元/股，并对2021年个人绩效考核未达到“***”的8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计29,750股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

1、回购注销的依据

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的规定，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

鉴于1名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“不合格”，1名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“合格”，6名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“良好”，董事会决定对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计29,750股进行回购注销。

2、回购注销的数量及价格

本次回购注销的股票为公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次需回购注销的限制性股票数量合计29,750股，占本次回购注销前公司总股本的0.0068%。

公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格由5.275元/股调整为5.235元/股。

根据公司2018年***次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

单位：股

■

注1：本次变动前的股权结构以截至2022年7月6日公司的总股本436,164,726股为基础。

注2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次回购注销导致的股本变动情况。

注3：公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。

四、回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。本次回购注销履行了必要的审批程序，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司关于本次回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因本次回购注销导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记手续及减少注册资本的工商变更登记等手续。公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月六日

股票简称：天马科技        股票代码：603668        公告编号：2022-061

福建天马科技集团股份有限公司

关于变更公司注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。现将相关事项公告如下：

根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，鉴于1名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“不合格”，1名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“合格”，6名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“良好”，公司拟对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计29,750股进行回购注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数由436,164,726股减少至436,134,976股，公司注册资本由人民币436,164,726元减少至人民币436,134,976元。

本次公司注册资本变更情况如下：

■

本次变更公司注册资本事项，需提交股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销部分限制性股票将按法定程序继续实施。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月六日

股票简称：天马科技        股票代码：603668        公告编号：2022-062

福建天马科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、通知债权人的原由

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，鉴于1名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“不合格”，1名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“合格”，6名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“良好”，公司拟对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计29,750股进行回购注销。具体内容详见公司刊登于2022年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-060）。

公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由436,164,726股减少至436,134,976股，公司注册资本将由人民币436,164,726元减少至人民币436,134,976元。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2022年7月7日至2022年8月20日

2、债权申报登记地点：福建省福清市上迳镇工业区

3、联系人：公司证券部

4、联系电话：0591-85628333

5、传真：0591-85622233

6、邮政编码：350308

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月六日

股票简称：天马科技        股票代码：603668        公告编号：2022-063

福建天马科技集团股份有限公司

关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

一、修订理由

1、根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，鉴于1名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“不合格”，1名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“合格”，6名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“良好”，公司拟对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计29,750股进行回购注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数由436,164,726股减少至436,134,976股，公司注册资本由人民币436,164,726元减少至人民币436,134,976元。

2、为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。

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