上海来伊份股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

原标题：上海来伊份股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603777       证券简称：来伊份          公告编号：2021-052

上海来伊份股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2021年12月9日在公司会议室以现场方式召开并表决。会议通知于2021年12月3日以邮件、电话等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由董事长施永雷先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更2019年回购股份用途的议案》；

公司拟对2019年回购股份的用途进行变更，将3,002,742股回购股份的用途变更为其中867,000股用于股权激励，另外2,135,742股用于员工持股计划。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司关于变更2019年回购股份用途的公告》（公告编号：2021-054）。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《关于〈上海来伊份股份有限公司***期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

公司于2021年12月9日召开职工代表大会，就拟实施公司***期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步改善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工的积极性和创造性，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟实施***期员工持股计划并制定了《上海来伊份股份有限公司***期员工持股计划（草案）》及其摘要。

施永雷先生、郁瑞芬女士系关联董事，已回避表决；徐赛花女士、陆顺刚先生、戴轶先生、张琴女士、王芳女士参与本次员工持股计划，系关联董事，已回避表决。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司***期员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

该议案仍需提请公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于〈上海来伊份股份有限公司***期员工持股计划管理办法〉的议案》；

为规范公司***期员工持股计划的实施，公司依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海来伊份股份股份有限公司***期员工持股计划管理办法》。

施永雷先生、郁瑞芬女士系关联董事，已回避表决；徐赛花女士、陆顺刚先生、戴轶先生、张琴女士、王芳女士参与本次员工持股计划，系关联董事，已回避表决。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份股份有限公司***期员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

该议案仍需提请公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司***期员工持股计划有关事项的议案》；

为保证公司***期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司***期员工持股计划终止之日内有效。

施永雷先生、郁瑞芬女士系关联董事，已回避表决；徐赛花女士、陆顺刚先生、戴轶先生、张琴女士、王芳女士参与本次员工持股计划，系关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

该议案仍需提请公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于召开2021年***次临时股东大会的议案》；

董事会同意召开公司2021年***次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。

会议具体召开时间、地点、议题等内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年***次临时股东大会的通知》（公告编号2021-055）。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、《第四届董事会第十五次会议决议》

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2021年12月10日

证券代码：603777     证券简称：来伊份        公告编号：2021-053

上海来伊份股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2021年12月9日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2021年12月3日以邮件、电话等方式向各位监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席姜振多先生主持。本次会议的召集、召开方式及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更2019年回购股份用途的议案》；

公司拟对回购股份的用途进行变更，将3,002,742股回购股份的用途变更为其中867,000股用于股权激励计划，另外2,135,742股用于员工持股计划，回购方案中其他内容均不作变更。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司关于变更2019年回购股份用途的公告》（公告编号：2021-054）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、审议了《关于〈上海来伊份股份有限公司***期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

监事会认为：

（1）《上海来伊份股份有限公司***期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东权益的情形。

（2）公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（4）员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合理合法。

（5）公司实施员工持股计划有利于进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，吸引和保留***管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司***期员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事姜振多先生、张丽华女士参与本次员工持股计划，系关联监事，已回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

3、审议了《关于〈上海来伊份股份有限公司***期员工持股计划管理办法〉的议案》；

监事会认为：《上海来伊份股份有限公司***期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海来伊份股份有限公司***期员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事姜振多先生、张丽华女士参与本次员工持股计划，系关联监事，已回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、《第四届监事会第十次会议决议》

特此公告。

上海来伊份股份有限公司监事会

2021年12月10日

证券代码：603777      证券简称：来伊份         公告编号：2021-054

上海来伊份股份有限公司

关于变更2019年回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次变更前回购股份用途：用于股权激励

●本次变更后回购股份用途：867,000股用于股权激励，2,135,742股用于员工持股计划

上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于变更2019年回购股份用途的议案》，同意对2019年回购股份的用途进行变更。本次回购股份用途的变更在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、 回购股份方案概况

公司于2019年1月30日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份。公司于2019年2月1日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途暨修订〈以集中竞价方式回购公司股份的方案〉的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份用于股权激励用途；回购数量不低于250万股，上限不超过500万股；回购价格不超过人民币16.26元/股；回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。

详情参见公司于2019年1月31日、2019年2月2日、2019年2月15日披露于上海证券交易所官网的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-005）、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案（修订稿）的公告》（公告编号：2019-007）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-009）。

二、 回购方案的实施情况

（一）2019年3月27日，公司***实施回购股份，并于2019年3月28日披露了***回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于以集中竞价交易方式***回购股份的公告》（公告编号：2019-013）。

（二）2019年6月12日，公司完成回购，已累计回购公司股份3,002,742股，占公司当时总股本的0.88%，回购***高价格12.61元/股，回购***低价格11.25元/股，回购均价12.19元/股，使用资金总额3,658.86万元（含佣金、过户费等交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2019-035）。

三、 本次变更用途的主要内容

2019年8月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，实施2019年股票期权与限制性股票激励计划。其中，限制性股票来源为公司上述从二级市场回购的本公司股票。2019年12月10日，公司办理完成向114名授予对象授予登记限制性股票数量867,000股。截至目前，回购专用证券账户剩余2,135,742股股票。

根据公司实际经营情况，结合未来发展战略及公司激励规模、激励效果等因素，公司拟对回购股份的用途进行变更，由用于股权激励调整为867,000股用于股权激励、2,135,742股用于员工持股计划。除以上内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

四、 变更的合理性、必要性、可行性分析

本次变更回购股份用途，是公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合目前实际回购情况、财务状况、员工利益等客观因素及发展战略做出的，旨在进一步建立健全的长效激励机制，吸引和保留***管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、 本次变更用途对公司的影响

本次回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

六、 独立董事的独立意见

本次变更回购股份的用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。

本次变更回购股份的用途有利于完善公司的长期激励约束机制，吸引和保留***管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

因此，独立董事认为公司本次变更回购股份用途事项合法合规、符合公司和全体股东的利益，一致同意本次变更回购股份用途的事项。

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2021年12月10日

证券代码：603777  证券简称：来伊份  公告编号：2021-055

上海来伊份股份有限公司

关于召开2021年***次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2021年12月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年***次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月27日14点00分

召开地点：上海市松江区九新公路855号来伊份零食博物馆

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月27日

至2021年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2021年12月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2021年12月10日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东为公司***期员工持股计划的相关股东，需对议案1、2、3回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过***交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。***登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以***次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2021年12月24日下午16:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述①、②所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记时间：本公司股东可于2021年12月24日前工作时间（9:00-16:00）内办理。

（三）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（上海立信维一软件有限公司）邮编：200050 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305。

六、 其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

5、公司联系人及联系方式

联系人：吴明朗电话：021-51760952 邮箱：corporate@laiyifen.com

特此公告。

上海来伊份股份有限公司董事会

2021年12月10日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海来伊份股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月27日召开的贵公司2021年***次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：来伊份  证券代码：603777

上海来伊份股份有限公司

***期员工持股计划（草案）

二〇二一年十二月

声  明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份”、“公司”）***期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

（三）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（四）若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响；因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

（一）《上海来伊份股份有限公司***期员工持股计划（草案）》系由公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

（二）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

（三）参加本员工持股计划的对象包括公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心管理（业务）人员。参与本员工持股计划的员工总人数不超过50人，初始设立时持有人总人数为31人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（四）本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的来伊份A股普通股股票。

公司于2019年1月30日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励；公司于2019年2月1日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途暨修订〈以集中竞价方式回购公司股份的方案〉的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份用于股权激励用途。截至2019年6月12日，公司回购方案已实施完毕，回购均价12.19元/股，累计回购股份数量合计为3,002,742股，占公司当时总股本的0.88%。

公司于2021年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更2019年回购股份用途的议案》，将3,002,742股回购股份的用途变更为其中867,000股用于股权激励，另外2,135,742股用于员工持股计划。

（五）本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司***公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。***终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，***终持有的股票数量以实际执行情况为准。

（六）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

（七）本员工持股计划拟募集资金总额上限合计为1,302.8027万元，持股规模不超过213.5742万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额33,679.6988万股的0.63%，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。

（八）本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

（九）本员工持股计划购买回购股票的价格为6.10元/股，不低于公司回购股份均价（12.19元/股）的50%。

（十）本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告***后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据上一年度公司业绩目标考核结果分配至持有人。

本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

（十一）公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

（十二）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（十三）公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“爱屋企管”）将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺（本员工持股计划草案“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”第（四）项第4条除外）。

本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东爱屋企管保持独立性。本员工持股计划初始设立时，持有人中包括公司董事、监事、高级管理人员共计9人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除前述人员外，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

（十四）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施如需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

释 义

除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留***管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划对象的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核心管理（业务）人员。

除本员工持股计划草案“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过1,302.8027万份，拟筹集资金总额上限为1,302.8027万元，以6.10元/股的价格购买2,135,742股公司回购的来伊份股票。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工***后确认缴纳的金额为准。

本员工持股计划的总人数不超过50人，初始设立时持有人总人数为31人（不含预留份额），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益数量的上限及比例如下表所示：

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注：员工***终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。

为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司未来引进合适的人才以及激励其他需要激励的员工预留了部分股份。

预留份额暂时由公司控股股东爱屋企管先行出资垫付认购份额所需资金，并放弃与持有人相关的表决权。在股东大会审议通过员工持股计划草案12个月内，公司根据实际情况并经本员工持股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工。若在股东大会审议通过员工持股计划草案12个月内，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”）。则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的***终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署的《员工持股计划认购协议书》和***终缴款情况确定。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,302.8027万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的来伊份A股普通股股票，股票总数共计213.5742万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额33,679.6988万股的0.63%。

公司于2019年1月30日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励；公司于2019年2月1日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途暨修订〈以集中竞价方式回购公司股份的方案〉的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份用于股权激励用途。截至2019年6月12日，公司回购方案已实施完毕，回购均价12.19元/股，累计回购股份数量合计为3,002,742股，占公司当时总股本的0.88%。

公司于2021年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更2019年回购股份用途的议案》，将3,002,742股回购股份的用途变更为其中867,000股用于股权激励，另外2,135,742股用于员工持股计划。

本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，募集资金金额上限为1,302.8027万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，不用于购买其他公司股票。

（三）员工持股计划购买股票价格及合理性说明

1、购买股票价格

员工持股计划（含预留份额）受让公司回购股票的价格为6.10元/股，不低于公司回购股份均价（12.19元/股）的50%。

2、定价合理性说明

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留***管理人才和核心骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为6.10元/股，不低于公司目前回购股份均价（12.19元/股）的50%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告***后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告***后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至***终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间；

（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

（三）员工持股计划的业绩考核

持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告***后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，依据2022年度业绩考核结果解锁并分配至持有人，公司层面的业绩考核目标如下：

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注：①上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并利润表中的营业收入；

②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

1、若本员工持股计划业绩考核指标达成，则本员工持股计划按持有人持有的份额进行分配，若标的股票实际出售股票的交易均价（以下简称“出售的股价”）低于员工持股计划的购买股票价格（6.10元/股，届时应考虑期间除权除息影响），则由公司控股股东爱屋企管对出售的股价和出资价格的差额部分进行补足。

2、若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，根据出售的股价情况，进行以下处理：

（1）若出售的股价不低于回购均价（12.19元/股，届时应考虑期间除权除息影响，下同），则本员工持股计划所持标的股票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以持有人所持权益的出资金额返还个人，剩余收益部分上缴公司并归属于公司；

（2）若出售的股价低于回购均价且不低于员工持股计划购买股票价格（6.10元/股，届时应考虑期间除权除息影响），则本员工持股计划所持标的股票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以持有人所持权益的出资金额返还个人，并由公司控股股东爱屋企管对标的股票出售的股价和回购均价的差额部分进行补足，差额补足的款项归公司所有；

（3）若存续期届满前股价持续低于员工持股计划购买股票价格，届时则由公司控股股东爱屋企管以法律法规允许的方式受让员工持股计划所持全部股票，并对标的股票出售的股价和出资价格的差额部分进行补足，以持有人所持权益的出资金额返还个人；同时，由公司控股股东爱屋企管对出售的股价和回购均价的差额部分进行补足，差额补足的款项归公司所有。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案，并提交持有人会

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