宁波喜悦智行科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

原标题：宁波喜悦智行科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：301198     证券简称：喜悦智行        公告编号：2021-001

宁波喜悦智行科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2021年12月18日下午14时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2021年12月8日以电子邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长罗志强先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、董事会会议审议情况

会议以投票表决方式一致通过以下决议：

（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司***公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市、经营发展需要、实际情况与战略发展规划，同意公司变更注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》。

经与会董事表决，审议通过该议案。

本议案需提交股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金行现金管理，择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品，额度有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内，以上资金额度可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

经与会董事表决，审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

本议案需提交股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》

为满足募投项目的实施要求，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司宁波传烽供应链管理有限公司进行增资4,200万元并提供无息借款5,289.38万元专项用于实施募投项目。

经与会董事表决，审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的公告》。

（四）审议通过《关于使用部分超募资金***补充流动资金的议案》

同意公司使用部分超募资金人民币2,410万元用于***补充流动资金。

经与会董事表决，审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

本议案需提交股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金***补充流动资金的公告》。

（五）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下，使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

经与会董事表决，审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（六）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司总经理罗胤豪先生提名，公司董事会提名委员会资格审核，同意公司聘任张华先生、胡友明先生为副总经理。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

经与会董事表决，审议通过该议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。

（七）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意公司聘任蔡超威先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。

（八）审议通过《关于召开2022年***次临时股东大会的议案》

同意公司于2022年1月4日召开2022年***次临时股东大会。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年***次临时股东大会的通知》。

二、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

董事会

2021年12月18日

证券代码：301198     证券简称：喜悦智行       公告编号：2021-009

宁波喜悦智行科技股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月18日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任蔡超威先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

上述人员简历详见附件。

证券事务代表联系方式，如下：

联系人：蔡超威

联系电话：0574-58968850

传真：0574-63559828

电子邮箱：joy@joy-nb.com

联系地址：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

董事会

2021年12月18日

1.蔡超威先生，1992年出生，本科学历，中国国籍，无***境外居留权，曾任宁波中大力德智能传动股份有限公司证券事务专员。蔡超威先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

截至本公告披露日，蔡超威先生未持有公司股票；与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：301198      证券简称：喜悦智行     公告编号：2021-002

宁波喜悦智行科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司第二届监事会第九次会议于2021年12月18日下午15时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2021年12月8日以电子邮件方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席邹明旭先生召集并主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

一、监事会会议审议情况

会议逐项审议了会议通知中列明的各项议案，决议情况如下：

（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。审议程序合法、合规。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》

经审议，监事会认为：公司本次增资及提供借款实施募投项目事项未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。因此，监事会同意公司使用募集资金对宁波传烽供应链有限公司增资4,200万元人民币，提供借款5,289.38万元专项用于实施募投项目。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过《关于使用部分超募资金***补充流动资金的议案》

经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金***补充流动资金有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意本次使用部分超募资金人民币2,410万元用于***补充流动资金。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：在保证公司日常资金需求和资金安全的前提下，本次使用自有资金购买安全性较高、流动性较好的中低风险或稳健性的投资产品，有利于提高公司资金使用效率，获取较好的投资回报，不存在损害公司中小股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述资金额度和有效期内，资金可以循环滚动使用。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

二、备查文件

第二届监事会第九次会议决议。

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

监事会

2021年12月18日

证券代码：301198       证券简称：喜悦智行    公告编号：2021-003

宁波喜悦智行科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、

经营范围及修订《公司章程》并办理

工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月18日召开公司第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司类型、注册资本变更情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3308号）同意注册，公司***公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元。公司股票于2021年12月2日在深圳证券交易所创业板上市交易。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0299号），公司完成***公开发行股票后，公司注册资本由人民币75,000,000.00元增加至100,000,000.00元，公司总股本由75,000,000股增加至100,000,000股，公司类型将由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、变更经营范围的情况

根据公司经营发展需要、实际情况与战略发展规划，拟变更经营范围。

■

变更内容***终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

三、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司***公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，现将《宁波喜悦智行科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《宁波喜悦智行科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），同时对《公司章程》部分内容进行修订。

具体修订情况如下：

■

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门***终核准版本为准。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、《公司章程》。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

董事会

2021年12月18日

证券代码：301198       证券简称：喜悦智行    公告编号：2021-004

宁波喜悦智行科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月18日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下使用不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金行现金管理，择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品，额度有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内。该议案尚需提交股东大会审议。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司***公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.76元，募集资金总额为人民币544,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币60,431,415.08元后，募集资金净额为人民币483,568,584.92 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月29日出具了容诚验字[2021]230Z0299号《验资报告》。

公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储与管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司***公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

2、募集资金投资项目的建设需要一定周期，公司将按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。按照募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，公司将合理利用募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理的目的

为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）现金管理产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金拟投资产品须符合以下条件：

1.安全性高的保本型产品；

2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

3.投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

在符合上述条件的前提下，公司拟投资品种包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型理财及国债逆回购等。

（三）投资额度及期限

公司拟使用额度不超过45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（四）实施方式

根据公司《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，公司授权公司管理层在上述额度和期限范围内签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）现金管理收益的分配

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、金融市场受宏观经济的影响较大，虽然保本型投资理财产品属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，可能低于预期；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化在上述额度内适时适量购入投资理财产品，因此投资的实际收益不可预期，且存在着相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《公司章程》等的相关规定对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制风险，以保证资金安全性；

2、公司财务部门根据募集资金投资项目进展情况、公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，进行审核后提交董事长审批；并将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

3、公司独立董事可对低风险投资理财资金使用情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司监事会可对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；

5、公司依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司经营的影响

公司在确保募投项目所需资金计划正常进行以及募集资金本金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司主营业务的正常开展，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司及股东获取更多的投资回报。

六、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

2021年12月18日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，拟使用不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金行现金管理，择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品，额度有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内，以上资金额度可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

（二）监事会审议情况

经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。审议程序合法、合规。公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

经审查，独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，且履行了必要的法定审批程序。在保证公司正常经营及资金安全的前提下使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、获取投资回报，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序合法有效。同意公司在确保不影响募集资金投资计划和公司正常生产经营的前提下，在董事会授权的范围内对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司2022年***次临时股东大会审议。

(四)保荐机构的核查意见

经核查，华安证券认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

综上，本保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、华安证券股份有限公司出具的《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

董事会

2021年12月18日

证券代码：301198      证券简称：喜悦智行    公告编号：2021-005

宁波喜悦智行科技股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月18日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的的议案》，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司宁波传烽供应链管理有限公司（以下简称“宁波传烽”）进行增资并提供无息借款专项用于实施募投项目。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司***公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.76元，募集资金总额为人民币544,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币60,431,415.08元后，募集资金净额为人民币483,568,584.92元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月29日出具了容诚验字[2021]230Z0299号《验资报告》。

公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储与管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司***公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

注：上述项目中，“绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”由公司的全资子公司宁波传烽实施，其他项目由公司实施。

三、公司本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款的有关情况

公司***公开发行股票的募集资金投资项目中“绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”的实施主体为公司全资子公司宁波传烽。为推进项目实施，公司拟使用募集资金向宁波传烽增资4,200万元，增资完成后宁波传烽的注册资本由人民币3,800万元变更为8,000万元。

同时，公司拟使用募集资金向宁波传烽在不超过5,289.38万元的额度范围内提供无息借款，借款期限为自实际借款之日起三年。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层在此额度范围内根据实际需要安排资金拆借、签署相关合同。

四、本次增资及借款对象的基本情况

1、宁波传烽供应链管理有限公司

（一）基本情况

公司名称：宁波传烽供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91330206MA281KDN9N

企业类型：有限责任公司

法定代表人:罗建校

成立时间：2016年3月3日

住所：浙江省慈溪市桥头镇烟墩村吴山南路1111号

注册资本：人民币叁仟捌佰万元整

经营范围：供应链管理；包装箱、周转箱、铁架的租赁服务；普通货物仓储、装卸搬运服务、国内陆路货物运输代理；道路货运经营塑料原料及制品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权关系

宁波传烽供应链管理有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

（三）主要财务指标

单位：万元

■

注：财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、本次增资及提供借款的目的以及对公司的影响

公司本次拟使用募集资金向全资子公司宁波传烽增资并提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于满足实施募投项目的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划，有利于募投项目的有序推进。本次增资及提供借款符合公司主营业务发展方向，不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资和借款后募集资金的管理

公司及宁波传烽将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。本次以增资及提供借款方式向宁波传烽投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司及宁波传烽将及时按规定与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2021年12月18日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》，为满足募投项目的实施要求，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司宁波传烽供应链管理有限公司进行增资4,200万元并提供无息借款5,289.38万元专项用于实施募投项目。

（二）监事会审议情况

经审议，监事会认为：公司本次增资及提供借款实施募投项目事项未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。因此，监事会同意公司使用募集资金对宁波传烽供应链有限公司增资4,200万元人民币，提供借款5,289.38万元专项用于实施募投项目。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款用于实施募投项目，有利于促进募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划及公司的发展需要，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次增资及提供借款事项审议程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目。

（四）保荐机构意见

经核查，华安证券认为：

1、公司以募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表了同意意见，已履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

2、公司以募集资金向宁波传烽增资及提供借款以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司以募集资金向宁波传烽增资及提供借款以实施募投项目，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合全体股东的利益。

综上，本保荐机构对喜悦智行本次以募集资金向宁波传烽增资及提供借款以实施募投项目的事项无异议。

八、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、华安证券股份有限公司出具的《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

宁波喜悦智行科技股份有限公司

董事会

2021年12月18日

证券代码：301198      证券简称：喜悦智行     公告编号：2021-006

宁波喜悦智行科技股份有限公司

关于使用部分超募资金***补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月18日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金***补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,410万元用于***补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司***公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.76元，募集资金总额为人民币544,000,000元，扣除本次发行费用（不含税）人民币60,431,415.08元后，募集资金净额为人民币483,568,584.92元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月29日出具了容诚验字[2021]230Z0299号《验资报告》。

公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储与管理。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司***公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

本次发行募集资金将用于“年产230万套（张）绿色循环包装建设项目”、“绿色可循环包装租赁及智能仓储物流建设项目”及“研发中心建设项目”，预计总投资403,213,000元，扣除发行费用后超募资金净额为80,355,584.92元。

三、超募资金使用情况

截至本公告日，公司超募资金净额为80,355,584.92元。截至本公告日，公司超募资金已使用0元。

四、本次使用部分超募资金***补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金***补充流动资金金额为2,410万元，占超募资金总额的29.99%，用于公司的生产经营。本次使用部分超募资金***补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、公司关于本次使用部分超募资金***补充流动资金的相关说明及承诺

1、用于***补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%;

2、公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2021年12月18日召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金***补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,410万元用于***补充流动资金。

（二）监事会审议情况

经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金***补充流动资金有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意本次使用部分超募资金***补充流动资金。

（三）独立董事意见

公司本次使用超募资金2,410万元用于***补充流动资金有利于满足流动资金需求，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用超募资金2,410万元用于***补充流动资金，并同意将该议案提交公司2022年***次临时股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，华安证券认为：

公司本次使用部分超募资金***补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变

（下转B015版）

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