海航基础设施投资集团股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告

原标题：海航基础设施投资集团股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告

  股票代码：600515 股票简称：*ST基础 公告编号：临2021-114

  海航基础设施投资集团股份有限公司

  关于股东权益变动暨控股股东、实际

  控制人发生变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动原因：执行《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）及《海航集团机场板块重整投资合同》（以下简称“《重整投资合同》”）。

  ● 本次权益变动使海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）控股股东变更为海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”），实际控制人变更为海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）。

  ● 根据《重整计划》的具体实施情况，海航基础实施资本公积金转增后，其他主要股东持股情况也发生变化。

  一、本次权益变动的背景

  2021年2月10日，海南省高级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理债权人对公司的重整申请，并***海航集团清算组担任公司及二十家子公司管理人（以下简称“管理人”），具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（编号：临2021-025）、《关于公司相关子公司被法院裁定受理司法重整的公告》（编号：临2021-027）。

  2021年3月19日，管理人发布了《海航集团机场板块战略投资者招募公告》，公开招募机场板块战略投资者。2021年9月12日，公司发布《关于海航集团机场板块战略投资者招募进展的公告》（编号：临2021-076），管理人确定海航集团机场板块战略投资者为海南控股。

  2021年9月28日，海航基础及二十家子公司重整案第二次债权人会议及海航基础出资人组会议召开。会议表决通过了《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划（草案）》以及相应出资人权益调整方案，具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（编号：临2021-079）以及于2021年10月23日披露的《关于公司及二十家子公司重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（编号：临2021-082）。

  2021年10月31日，海航基础及二十家子公司分别收到了法院送达的《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，具体内容详见公司于2021年10月31日披露的《关于法院裁定批准公司及二十家子公司重整计划的公告》（编号：临2021-090）。

  二、本次权益变动基本情况

  根据《重整计划》及《重整投资合同》的相关安排，海南控股认购公司资本公积金转增的3,300,000,000股A股股票，其中2,800,000,000股股票由海南控股持有，500,000,000股股票海南控股不实际取得，交由管理人用于海航集团整体风险化解。

  ㈠ 本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

  根据《重整计划》《重整投资合同》，如上述安排实际实施完毕，海南控股直接持股比例变动情况如下表：

  ■

  ㈡ 本次权益变动前后股权控制结构的变化情况

  1. 公司控股股东的变化

  根据《重整计划》《重整投资合同》，如上述安排实施完毕，海南控股持有公司2,800,000,000股股票，持股比例24.51%，为公司***大股东且可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，海南控股成为海航基础控股股东。

  2. 公司实际控制人的变化

  根据《重整计划》《重整投资合同》，海南省国资委将成为公司实际控制人。变动后股权关系如下：

  ■

  综上所述，海南控股为公司控股股东，海南省国资委为海南控股的控股股东，实际控制海南控股，因此，海南省国资委为公司实际控制人。

  根据海航集团机场板块引战工作安排，自2021年12月24日起，海航集团机场板块的经营管理实际控制权利正式移交至战略投资者海南控股，并由其确保机场运行安全，实现机场板块健康发展。

  3. 公司其他主要股东权益变动情况：

  根据《重整计划》的相关安排，海航基础其他主要股东中，海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）、海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管”）持有公司股份数量不变，持股比例被动稀释，持股比例变动情况将如下表：

  ■

  目前《重整计划》的执行正在有序推进中，公司及相关信息披露义务人将根据《重整计划》执行进展情况，及时披露提示性公告或权益变动报告书等有关事项。

  公司***信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述***媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

  特此公告

  海航基础设施投资集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十二月二十五日

  海航基础设施投资集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：海航基础设施投资集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：*ST基础

  股票代码：600515

  信息披露义务人：海航基础控股集团有限公司

  注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层

  一致行动人：海航实业集团有限公司

  注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼3层306

  一致行动人：海航资产管理集团有限公司

  注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层

  股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

  签署日期：2021年12月24日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已***披露了信息披露义务人在海航基础设施投资集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海航基础设施投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本报告书中部分合计数若出现与各分项数值直接相加之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。

  ***节 信息披露义务人

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）信息披露义务人的董事及其主要负责人

  截至本报告书出具日，基础控股的董事及主要负责人基本情况如下表所示：

  ■

  二、一致行动人基本情况

  （一）海航实业

  ■

  （二）海航资管

  ■

  三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

  根据截至本报告书披露之日的工商登记信息，基础控股、海航实业、海航资管之间存在关联关系，构成一致行动人。

  根据《实质合并重整计划》规定，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构将进行调整，并***终由债权人通过信托计划持有及运营，但其一致行动关系仍保持不变。相关重整计划目前正在执行过程中，并将根据股权调整的实际进展情况及时履行信息披露义务。

  四、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署之日，基础控股及其一致行动人海航资管不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  基础控股一致行动人海航实业及其子公司香港海航实业集团有限公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

  ■

  第二节 权益变动目的及持股情况

  一、信息披露义务人权益变动目的

  2021年10月31日，海南高院作出（2021）琼破44号之六《民事裁定书》，裁定批准《海航基础重整计划》。根据《海航基础重整计划》以及《出资人权益调整方案》，海航基础拟以现有A股股票约390,759.25万股为基数，按照每10股转增20股实施资本公积金转增，转增股票约781,518.49万股。前述转增股票中控股股东及其支配的股东取得的约29,746.78万股注销以履行业绩承诺补偿义务。

  2021年12月13日，海南高院作出（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，基于海航基础的申请，为加快执行《海航基础重整计划》、提高执行效率、降低执行《海航基础重整计划》的成本，裁定海航基础本次资本公积金转增股本以其现有总股本3,907,592,460股为基数，按照每10股转增19.2387股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量7,517,717,142股，《海航基础重整计划》规定的拟用于注销的297,467,778股不予转增登记，视为海航基础的控股股东及其支配的股东已经履行业绩承诺补偿义务。根据（2021）琼破44号之九《民事裁定书》，除拟用于注销的297,467,778股股票不予转增登记外，其他股东权益调整方案与《出资人权益调整方案》及《海航基础重整计划》一致，各方实际获得的转增股份数量未发生变化，因此不予转增登记297,467,778股股票不影响中小股东、债权人、重整投资人的权益，符合《出资人权益调整方案》及《海航基础重整计划》。具体详见《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（编号：临2021-107）。

  前述实际转增的7,517,717,142股股票中：（1）全体股东共同等比例让渡3,300,000,000股用于引入战略投资者，其中：2,800,000,000股A股股票由战略投资者持有，500,000,000股A股股票战略投资者不实际取得，由管理人用于海航集团整体风险化解，具体详见海南省发展控股有限公司于同日披露的《详式权益变动报告书》；（2）全体股东共同等比例让渡1,583,247,960股抵偿上市公司债务；（3）剩余2,634,469,182股中：A.基础控股及其一致行动人取得的1,492,295,215股全部让渡上市公司，用于解决海航基础于2021年1月30日发布的《关于公司治理专项自查情况的公告》（编号：临2021-019）和于2021年2月9日发布的《关于针对自查报告的整改计划的补充公告》（编号：临2021-024）中披露的相关问题对公司造成的损失；公司获得该等让渡的股票后可用于抵偿上市公司债务；B.中小股东获得的1,142,173,967股自行保留。转增完成后，海航基础总股本为11,425,309,602股，***终准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量及监管机构认可的结果为准。

  综上，本次权益变动主要是因为《海航基础重整计划》的执行导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

  二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

  本次权益变动后，基础控股持有海航基础2,249,297,094股，占上市公司总股本的19.69%。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动情况

  本次权益变动前，上市公司总股本为3,907,592,460股，信息披露义务人基础控股持有2,249,297,094股，占上市公司总股本的57.56%；一致行动人海航实业持有130,812,170股，占上市公司总股本的3.35%；一致行动人海航资管持有5,230,009股，占上市公司总股本的0.13%。基础控股、海航实业、海航资管合计持有2,385,339,273股，占上市公司总股本的61.04%。

  本次权益变动后，上市公司总股本为11,425,309,602股，信息披露义务人基础控股持有2,249,297,094股，占上市公司总股本的19.69%；一致行动人海航实业持有130,812,170股，占上市公司总股本的1.14%；一致行动人海航资管持有5,230,009股，占上市公司总股本的0.05%。基础控股、海航实业、海航资管合计持有2,385,339,273股，占上市公司总股本的20.88%。

  具体情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况

  截至本报告书签署之日，基础控股所持上市公司2,249,297,094股股份（占上市公司总股本的57.56%）为有限售条件股份，其中2,249,296,969股股份处于质押状态；海航实业所持上市公司130,812,170股股份（占上市公司总股本的3.35%）处于司法冻结状态（其中27,602,170股被冻结，103,210,000股为已质押股份被冻结）。

  第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  本次权益变动事实发生之日起前六个月内，除上述已披露的被动稀释情况外，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖公司股票的情况。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的营业执照复印件、董事及其主要负责人的名单及其身份证明复印件；

  2、信息披露义务人签署的报告书原件；

  3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备查文件地点

  海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室

  第七节 信息披露义务人的声明

  海航基础控股集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：海航基础控股集团有限公司

  法定代表人：黄秋

  签署日期：2021年12月24日

  信息披露义务人一致行动人的声明

  海航实业集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人一致行动人：海航实业集团有限公司

  法定代表人：陈汉

  签署日期：2021年12月24日

  信息披露义务人一致行动人的声明

  海航资产管理集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人一致行动人：海航资产管理集团有限公司

  法定代表人：陈汉

  签署日期：2021年12月24日

  附：简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：海航基础控股集团有限公司

  信息披露义务人一致行动人：海航实业集团有限公司

  信息披露义务人一致行动人：海航资产管理集团有限公司

  2021年12月24日

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