未出席股东决议会没签字，渭滨市场监管局“代签字”股权变更

　　10月9日，宝鸡市民郝先生向华商报-二三里资讯反映，自己和几个朋友出资成立了陕西聚源伟业房地产开发有限公司，股东一共有4人。 7月份，在他未参与股东变更决议会议的情况下，其中两人将股权转给了张某一人，且“决议”上明确写着“经代表100%表决权的股东通过”， 上面他的签名是宝鸡市渭滨区市场监管局工作人员用铅笔代签的，就在这样 的情况下，市场监管局对公司股权持股进行了变更。市民郝先生质疑市场监管部门操作流程存在违规。

　　郝先生：我未签字 渭滨市场监管局公司股权作了变更

　　“我是聚源伟业房地产开发有限公司的出资人，也是股东之一，今年的5 月份其他三个股东召开了‘***次股东大会’，对其中两股东的股权变更到张某一人头上，在‘股东决议会’文件上，我没有签字确认也没有 按手印，渭滨区市场监督管理就通过审批系统在网上进行了登记变更。我觉得这样操作不符合规定，希望二三里资讯能够关注。”郝先生向华 商报-二三里资讯记者表示。

　　记者在一份陕西聚源伟业房地产开发有限公司股东会决议上看到，本公 司2021年5月25日召开了***次股东会，会议召集为张某，会议由全体 股东参加，代表100%表决权，经代表100%表决权的股东通过，作出如下 决议：

　　股东变更(或增资)后，本公司新的股东出资结构如下：张某认缴4000 万元，出资时间2022年1月1日，郝某认缴1000万元，出资时间为2022年 1月1日。股东签字栏内，四人的签字其中“郝某某”的名字是用铅笔描 上去的，也未按手印。

　　通过公开信息可以看到，公司股东已经变更，6月18日，金台区人民法院公开其法人还涉及张某还涉及买卖合同纠纷案，(2021)陕0303执913号。公司法定代表人张某被列为限制高消费人群，且该公司被列为“失信被执行人”名单内，有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。执行文号为(2021)陕0303民初691号。

　　渭滨区市场监管局：工作人员用铅笔“代签”只是标注

　　对此，10月9日，记者采访到宝鸡市渭滨区市场监督管理局郑姓局长，其表示，关于审批工作人员用铅笔签字问题，这不是“代签字”，是用铅笔标注圈出来意思是此股东没有签字，按照《公司法》有关规定，股东超过三分之二就可以进行变更，这事没有什么可说的，也给郝某本人答复过。我们作为登记机关，按照他们公司提供的材料进行注册变更，对 于他们之间存在的责任纠纷等他们自己承担。

　　律师说法：市场监管部门变更操作 略欠妥当

　　陕西恒达律师事务所高级合伙人、知名公益律师赵良善认为：市场监管部门工作人员在未经核实情况下进行股权变更操作略欠妥当。

　　因为提交的股东会决议明确说明：“本公司2021年5月25日召开了***次股东会，会议召集为张某，会议由全体 股东参加，代表100%表决权，经代表100%表决权的股东通过，作出决议”，那就意味着，这份决议是必须全体股东签字的，既然没有签字，就应当对股东会决议进行修改，因为有一人未签字，就不是100%表决权，市场监管部门工作人员明知有股东未签字或者未知情情况下，仍然接收名为100%表决权实则欠缺签字的文件，而非要求提供实际表决权的股东会决议，即使法律允许三分之二以上表决权可以进行变更，那也应该拒绝接收100%表决权的股东会决议，要求股东提供三分之二表决权的股东会决议，而非胡乱接收载明100%表决权实际并非如此的决议。

　　赵良善表示，变更程序是否为三分之二表决权即可，还需要看公司章程是否有另行规定，如果公司章程要求必须100%表决权，则应该遵循公司章程之规定。所以在股东未经签字情况下，工商部门应该积极核实，并非用铅笔标注了事，否则，程序上就是不合理，也是不合法的。

　　赵良善称，根据 《公司法》第七十一条相关规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。如果郝先生不知情未同意，那么，此次转让行为是侵犯郝先生知情权和优先购买权的，这也是市场监管部门在股权变更是应该考虑的法律后果。

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