国有企业变更公司制改革方案

企业改制方案的改制内容

企业进行改制时，首先要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括：

一、改制企业基本情况 1、企业简况，包括：

(1)企业名称；

(2)企业住所；

(3)法定代表人；

(4)经营范围；

(5)注册资金；

(6)主办单位或实际投资人。

2、企业的财务状况与经营业绩包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

3、职工情况包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

二、企业改制的必要性和可行性 1、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2、可行性结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

三、企业重组方案 1、业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2、人员重组方案指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3、资产重组方案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4、股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5、股东简况包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6、拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括***高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

四、下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式(法人、营业)。 如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业(包括联营企业)，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

有限公司改制设立股份公司的方案设计

（一）股本

根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。

即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。

在此需要注意的是：

如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）

《公司法》规定：股份有限公司注册资本的***低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。

如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。

（二）资产状况

《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。

1、无形资产

无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。

1）土地使用权

企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：

a、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；

b、企业向国土部门租赁使用；

c、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；（我们建议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度）

d、上述3种方式的组合。

公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。

2）商标、商誉

按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。（原则上随资产走，之所以强调无偿，主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献，而且离开了有限公司的现有资产和管理层的努力，该等无形资产就无法体现价值，因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。）

3）工业产权、非专利技术

与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。

国有企业改制需要经过什么过程?

国有企业改革工作流程

一、直接监管企业向国资委办公室上报改革立项申请、可行性分析报告及改革方案。

项目立项阶段文件准备：

1. 改革立项申请

2. 可行性分析报告，一般应包括以下内容：

（1） 改革企业的基本情况；

（2） 改革必要性及可行性分析；

（3） 改革的方式；

（4） 收益目标分析。

3. 改革方案，一般应包括以下内容：

（1） 股权设置方案及国有资产处置方案；

（2） 债权债务处置方案；

（3） 国有及国有控股企业职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；

（4） 组织实施、程序和时间安排；

（5） 国有企业职代会（或职工大会）审议企业改革方案的决议。

一、 根据委***批示，企业改革科对可行性分析报告及改革方案进行合规性、合理性和可行性审核，提出部门意见，并报主管主任审核。

二、 国资委企业改革***小组对该项目进行审核，提出意见。

三、 主任办公会对该改革项目进行审核，提出是否同意立项的意见。

四、 根据审批权限，需要报区企业改革***小组审批的项目，报***小组批准立项；需要报区政府审批的项目，报区政府批准立项。立项批准文件下达国资委后，由国资委向所监管企业下发立项批复。

五、 统计评价科根据立项批复，组织该企业开展清产核资、财务审计等工作。

六、 凡改制为非国有的企业或国有资产转让法定代表人变更的，按程序对企业法定代表人进行离任审计。按管理权限，由区国资委直管的企业法定代表人的离任审计工作，由监事会工作办公室负责组织开展。

七、 产权管理科进行企业资产损失核销审核、产权界定结果确认和对该企业的资产评估结果进行审核或备案。

八、 根据资产评估结果及改革进展，所监管企业完善企业改革方案，向国资委上报企业改革申请及改革方案。方案审批阶段文件准备：

1. 改革申请；

2. 改革方案主件，一般应包括以下内容：

（1） 股权设置方案及国有资产处置方案；

（2） 参与改革其他投资方的基本情况（或受让方应具备的基本条件）；

（3） 国有及国有控股企业职代会（或职工大会）通过的职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；

（4） 债权债务处置方案；

（5） 国有及国有控股企业职代会（或职工大会）审议企业改革方案的决议。

3. 改革方案附件，一般应包括以下内容：

（1） 清产核资报告；

（2） 资产评估报告书；

（3） 改革后新企业的章程草案；

（4） 与改革相关的协议书草案；

（5） 律师事务所出具的改革方案合法性的审查意见；

（6） 改革方案中涉及金融债务的，需提交债权金融机构同意企业改革的书面意见；

（7） 需要政府社会公共管理部门批准的事项。

九、 企业改革科提出部门审核意见，并报主管***审核。

十、 国资委法律顾问提出审核意见。

十一、 国资委企业改革***小组对该改革方案进行审核，并提出意见。

十二、 国资委主任办公会根据审批权限对该改革项目进行审批。其中，需要报区企业改革***小组审批的项目，报***小组批准；需要报区政府审批的项目，报区政府批准。批准文件下达国资委后，由国资委向所监管企业下发改革批复。

十三、 所监管企业根据国资委改革批复，到北京市产权交易所公开交易，交易价格原则上不低于评估值。国有产权转让收入全额上缴区国资委。

十四、 在产权交易过程中，当交易价格低于评估值时，应当暂停交易，在获得区国资委同意后方可继续进行。

十五、 企业改革事项经批准后，如转让和受让双方调整产权转让比例等企业改革方案有重大变化的，按照规定程序重新报批。

十六、 办理工商、税务等变更、登记手续。

十七、 所监管企业将企业改革全部文件报企业改革科备案。

十八、 企业改革科将企业改革结果报国资委企业改革***小组。

谢谢、提共相关过成，我知道该咋么做了，可我担心我们的行动会被政府打击报服，因为他们没有旅行***相关的过成，07年我们去政府要求查看有关文件及资料，他们不肯，反而说闹事，指示民警打伤我们好几位职工，后引起民奋，他们又给住院治疗，

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