公司章程变更公告ppt(公司章程变更备案登记流程)

关于修改公司章程的请示

公司章程必须载明的事项

***必要记载事项是指章程中必须予以记载的、不可缺少的事项，公司章程缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，就会导致整个章程的无效，对于章程的***必要记载事项，各国公司法都予以明文规定，主要是公司性质所要求的章程的必备条款。通常包括公司的名称、住所地、公司的宗旨、注册资本、财产责任等。

依据我国公司规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

（1）公司的名称和住所；

（2）公司的经营范围；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称；

（5）股东的权利和义务；

（6）股东的出资方式和出资额；

（7）股东转让出资的条件；

（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（9）公司的法定代表人；

（10）公司的解散事由和清算办法等。

股份有限公司的章程应当记载的事项包括：

（1）公司名称和住所；

（2）公司经营范围；

（3）公司设立方式；

（4）公司股份总数；

（6）股东的权利和义务；

（7）董事会的组成、职权、任期和议事规则；

（8）公司法定代表人；

（9）监事会的组成、职权、任期和议事规则；

（10）公司利润分配办法；

（11）公司的解散事由和清算办法；

（12）公司的通知和公告办法。

[编辑本段]公司章程的法律效力

公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。 我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

1、公司章程使公司受约束

公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。

2、公司章程使股东受约束

公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

3、公司章程使股东相互之间受约束

公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害，则其他股东不能对股东直接提出权利请求，而只能通过公司或以公司的名义进行。

4、公司章程使公司的董事、监事、经理受约束

作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有诚信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。然而，董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务，则法无定论。一般认为，董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。因此，在一般情形下，股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时，也承认某些例外情形。当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时，股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规定， 如日本《商法》第166条第 （3）款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任；董事在执行其职务有恶意或重大过失时，该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国《公司法》没有规定董事对第三者的责任问题，也没有规定股东的代表诉讼。但《到境外上市公司章程必备条款》中，为了适应境外上市的需要，与境外上市地国家的有关法律相协调，规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第７条还将公司章程的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他公司高级管理人员，即公司的财务负责人、董事会秘书等，规定：“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

根据新修改的公司法写的公司章程范文？？

有限公司具有人合性和资合性的特点，比较强调股东之间的信任与合作关系。其股权的转让必须考虑到公司股东之间的信任关系。新公司法规定了有限责任公司股权转让的若干法律问题，与旧公司法规定有比较大的变化，特别是股东对外转让股权，新公司法的规定的比较详尽，可操作性比较强

公司法第72条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

公司章程的优先适用：修改后的公司法一个重要突破就是将过去许多强制性规范变成任意性规范，72条就是一个重要体现。由于有限公司股权的转让主要涉及股东之间的利益，股权转让不再是强制性规范，所以法律允许公司根据自身情况自行选择对于股权转让如何加以限制，允许公司通过章程对于关切转让作出不同于公司法的规定，并给予章程优先于法律规定的效力，只有当章程没有规定的情况下才适用本条前三款的规定。

公司法74条直接规定了股权转让后，相应修改公司章程和股东名册，而不必再由股东会表决，避免了部分股东利用2/3表决权的规定来阻挠修改公司章程的决议。

公司法第74条完善了转让后的变更手续。其直接规定了股权转让后，相应修改公司章程和股东名册，而不必再由股东会表决，避免了部分股东利用2/3表决权的规定来阻挠修改公司章程的决议。明确了股权转让后公司应当注销原股东的出资证明，向新股东签发出资证明书。如前面所讲，出资证明书是证权证书，不是权利证书，在权利发生移转以后，不是直接将出资证明书移转占有，而是要注销旧的，颁发新的；2、明确公司义务，应相应变更公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并作工商变更登记。公司拒绝履行，新股东可以向法院提起诉讼，要求法院强制执行。如果由于公司的原因没有变更，只是股东权利受到损害，股东有权要求公司给予赔偿；3、规定“对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”股权转让导致的股权变动不属于股东会的职权范围，所以法律允许对章程所记载的股东事项的变更不再需要通过股东会表决。

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