北京科锐配电自动化股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告

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「本文来源：证券时报」

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2021-088

北京科锐配电自动化股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2021年12月19日9:00在公司会议室以通讯方式紧急召开，会议通知于2021年12月18日以电话或邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长付小东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《关于转让子公司河南科锐开新电力有限公司部分股权的议案》

《关于转让子公司河南科锐开新电力有限公司部分股权的公告》详见公司***信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》

《关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》详见公司***信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司监事会意见及独立董事对该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

三、审议通过《关于转让二级子公司北京科锐能源服务有限公司部分股权的议案》

《关于转让二级子公司北京科锐能源服务有限公司部分股权的公告》详见公司***信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十九日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2021-089

北京科锐配电自动化股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2021年12月19日10:30在公司会议室以通讯方式紧急召开，会议通知于2021年12月18日以电话或电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名、实到监事3名，会议由公司监事会主席徐茹婧女士主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》

公司监事会认为：因公司转让子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河南开新”）14%股权完成后，河南开新将不再纳入公司合并报表范围，河南开新为公司控股子公司时与公司之间日常经营资金往来1400万元被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司董事会对本次提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次为河南开新提供财务资助事项。

表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

《关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》详见公司***信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司***信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

二〇二一年十二月十九日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2021-090

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于转让子公司河南科锐开新电力有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）第七届董事会第八次会议审议通过《关于转让子公司河南科锐开新电力有限公司部分股权的议案》，同意公司转让控股子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河南开新”或“目标公司”）合计14%股权给韩新征、韩广超、伍绪强，其中韩新征受让河南开新9%股权，韩广超受让河南开新2%股权，伍绪强受让河南开新3%股权，上述14%股权转让总价为952.00万元。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1、公司现持有控股子公司河南开新60%股权，为了充分调动子公司管理层积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务，公司转让河南开新合计14%股权给韩新征、韩广超、伍绪强，其中韩新征受让河南开新9%股权，韩广超受让河南开新2%股权，伍绪强受让河南开新3%股权，上述14%股权转让总价为952.00万元。韩新征与河南开新其他股东韩凤朝、韩广超、伍绪强、王红、王秋娟签署了《一致行动协议》，约定在协议有效期限内，将以一致行动的方式参与河南开新决策并行使表决权，一致行动期限自《一致行动协议》生效之日起至韩新征不再持有河南开新股权或各方协商同意解除一致行动。

本次股权转让完成后，公司持有河南开新的股权比例将由60%变更为46%。因韩新征与河南开新其他股东韩凤朝、韩广超、伍绪强、王红、王秋娟签署《一致行动协议》，且公司在河南开新的5名董事会成员中只占2个董事席位，本次交易完成后，河南开新将不再纳入公司合并报表范围。

2、根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方情况

1、韩新征，身份证号码：4101051982********，住所：河南省郑州市。

2、韩广超，身份证号码：4101051973********，住所：河南省郑州市。

3、伍绪强，身份证号码：4130231973********，住所：河南省郑州市。

韩新征、韩广超、伍绪强与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、目标公司基本情况

1、目标公司基本情况

公司名称：河南科锐开新电力有限公司

统一社会信用代码：914101007313179410

法定代表人：韩凤朝

注册资本：2,460万元人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：2001年08月30日

经营期限：2001年08月30日至长期

住所：郑州高新技术产业开发区西三环路289号6幢13单元

经营范围：承装（修、试）电力设施；输变电工程专业承包；电力工程施工总承包；电气机械设备、专用设备、电工器材的销售；电气设备设施的安装、检测、维修及技术咨询服务；电力专业技术服务；售电服务；合同能源管理服务；电气设备租赁；房屋租赁；建筑劳务分包。

经查询，河南科锐开新电力有限公司不属于失信被执行人。

2、目标公司转让前后股权结构

本次股权转让前后，目标公司股权结构如下：

■

3、目标公司***近一年又一期主要财务数据

单位：元

■

4、本次股权转让的价格及定价依据

（1）参考河南开新截至2021年11月30日净资产值，经交易各方友好协商一致同意，以2021年11月30日为基准日的河南开新100%股权的股东权益价值6,800.00万元作为参考定价，确定本次股权转让价格，公司与韩新征、韩广超、伍绪强本次股权转让具体情况如下：

单位：万元

■

（2）公司前期收购河南开新股权情况说明

2015年3月8日、4月2日，公司第五届董事会第十三次会议、2014年度股东大会审议通过《关于收购郑州开新电工有限公司的议案》（河南开新原名“郑州开新电工有限公司”），同意公司使用超募资金1,650万元收购河南开新30%的股权。2015年8月24日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于收购参股公司郑州开新电工有限公司30%股权的议案》，同意公司使用自有资金1,650万元收购河南开新30%的股权。上述股权收购工商变更手续分别于2015年4月28日和2015年12月3日完成。详见公司于2015年3月10日、2015年8月26日在***信息披露媒体披露《关于收购郑州开新电工有限公司的公告》（编号：2015-012）、《关于收购参股公司郑州开新电工有限公司30%股权的公告》（编号：2015-053）。公司上述两次收购河南开新股权合计60%，上述收购价格均以河南开新整体估值5,500万元作为定价依据。

（3）公司本次转让对河南开新的整体估值是在前期收购整体估值的基础上，结合河南开新现有净资产值及公司收购后河南开新实现的利润、实施的分红及固定资产摊销的实际情况确定的，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

5、其他说明

1、本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，公司不存在向河南开新委托理财的情形。河南开新其他股东自愿放弃本次股权转让优先购买权。

2、公司第七届董事会***次会议、2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度担保计划的议案》，同意为河南开新分别向上海浦东发展银行股份有限公司郑州高新开发区支行、广东发展银行股份有限公司郑州嵩山路支行申请的银行综合授信和流动资金贷款提供连带责任保证，担保金额分别为2,000万元和1,000万元。截至本公告披露日，上述担保未实际发生，未签署相关协议，公司为河南开新的担保余额为零。

3、2020年1月1日，公司与河南开新签署了《***高额度借款合同》，河南开新申请向公司借款，***高额度借款金额1000万元，用于日常生产经营周转，期限自2020年1月1日至2020年12月31日，年利率6%。2020年7月17日，河南开新因日常生产经营周转需要向公司实际借款600万元。因上述600万元借款一直未归还，公司与河南开新续签了《***高额度借款合同》，期限自2021年1月1日至2021年12月31日。

2021年8月6日，公司与河南开新签署了《借款合同》，河南开新因日常生产经营周转需要向公司借款800万元，借款期限自2021年8月6日至2021年12月31日。

截至董事会审议日，河南开新向公司借款余额合计1400万元。因本次股权转让完成后，河南开新不再为公司控股子公司，也将不再纳入公司合并报表范围，河南开新的上述1400万元借款将被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》，对于上述财务资助的归还安排，公司与河南开新签署了《债权确认及还款协议》，公司采取的了相应的风险防控措施，详见公司于同日披露的《关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》。

四、拟签协议主要内容

转让方（甲方）：北京科锐配电自动化股份有限公司

受让方（乙方）：乙方一：韩新征，乙方二：韩广超，乙方三：伍绪强

（一）股权转让金额

鉴于甲方持有河南开新60%的股权，经交易各方友好协商一致同意，以2021年11月30日为基准日的河南开新100%股权的股东权益价值6800.00万元作为参考定价，甲方将持有的目标公司9%的股权转让给乙方一，对应的转让价格为612.00万元人民币；将持有的目标公司2%的股权转让给乙方二，对应的转让价格为136.00万元人民币；将持有的目标公司3%的股权转让给乙方三，对应的转让价格为204.00万元人民币。

本次转让完成后，公司持有河南开新46%的股权，目标公司管理层股东韩新征持有河南开新9%的股权，韩广超持有河南开新2%的股权，伍绪强持有河南开新3%的股权。

（二）股权款的支付

股权转让款的支付分两期支付：

（1）***期为协议生效后3个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让款的51%，即485.52万元人民币，其中乙方一支付312.12万元人民币，乙方二支付69.36万元人民币，乙方三支付104.04万元人民币。

（2）第二期股权转让款为全部股权转让款的49%，即466.48万元人民币，分三次支付：在2022年12月31前支付155.00万元，其中乙方一支付100万元人民币，乙方二支付22万元人民币，乙方三支付33万元人民币。在2023年12月31前支付155.00万元，其中乙方一支付100万元人民币，乙方二支付22万元人民币，乙方三支付33万元人民币。在2024年12月31前支付156.48万元，其中乙方一支付99.88万元人民币，乙方二支付22.64万元人民币，乙方三支付33.96万元人民币。

（三）协议生效条件

本协议于甲方、目标公司盖章并经法定代表人签字或签章，且乙方签字之日起成立，自甲方内部审议程序通过之日起生效。

（四）股权转让工商变更

受让方收到***期股权转让价款之日起3个工作日内，目标公司办理工商变更登记手续，甲乙方予以配合。股权交割以及工商变更需在2021年12月25日前完成。

（五）债权债务处理

1、截至本协议签署日，甲方享有对目标公司的债权净值共计1400万元，标的股权交割完成后，前述债权将被动形成甲方对目标公司财务资助。目标公司同意就前述财务资助中本金部分自甲方审议本次交易之董事会召开日起（对于甲方新提供的借款，自借款实际发生之日起）由目标公司按照年利率6%向甲方支付利息，利息计至实际还清之日。

为维护甲方公司利益，充分保护广大投资者特别是中小投资者利益，甲方与乙方、目标公司达成如下财务资助后续还款安排,目标公司应于：

（1）2022年3月31日或之前偿还本金700万元及相应利息；

（2）2022年6月30日或之前偿还剩余本金及利息。

偿还方式为货币资金或法律、行政法规认可的其他等效方式，包括但不限于以下方式：

1）目标公司存在部分正在进行的合同项目，目标公司及乙方同意，就目标公司基于未来该项目取得的全部合同债权（以下简称“未来收益”），自交割日后，如该等未来收益回款时优先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项。乙方应促使目标公司履行前述义务。

2）目标公司拥有的存货、房屋所有权、土地使用权及其他资产，目标公司及乙方同意，自交割日后，目标公司通过处置该等资产所得款项，优先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项，乙方应促使目标公司履行前述义务。

3）对于目标公司在基准日拥有的应收款项，如自交割日后目标公司收到该等应收款项回款，或对该等应收款项进行了处置，则目标公司应将该应收款项回款及处置收入优先用于偿还（代偿）甲方财务资助款项，乙方应促使目标公司履行前述义务。

4）自交割日后，目标公司的其他经营所得，应优先用于偿还（代偿）甲方及其全资或控股子公司财务资助款项，乙方应促使目标公司及其各级子公司履行前述义务。

2、目标公司应按本协议约定持续履行财务资助还款义务，直至本协议所述财务资助本金及利息全部偿还完毕，乙方应促使目标公司履行前述义务。

3、乙方就目标公司上述还款义务以其受让的目标公司股权作为担保，并承诺不在其受让的目标公司股权上为其它任何债权债务设置担保。

4、甲方有权聘请审计机构对前述安排履行情况进行审计，乙方及目标公司应当予以配合。

（六） 公司治理

河南开新设董事会，由5名董事组成。其中，北京科锐有权提名2名董事、剩余股东有权提名3名董事，均由股东会选举产生。河南开新设董事长一名，由目标公司管理层股东提名，董事会选举产生。河南开新不设监事会，设监事一名，由北京科锐提名，经股东会选举产生。河南开新设总经理一名，由目标公司管理层股东提名，董事会决定聘任。

（七）补充约定

经各方友好协商，各方同意对目标公司业绩考核目标及利润分配方式约定如下：

1、业绩考核参数

（1）业绩考核基数Z：业绩考核基数为甲方在转让目标公司股权前按股权比例应占的股东权益价值，减去转让股权所得后的金额。即河南开新整体估值为6800万元，甲方转让前应占的股东权益价值为4080万元，扣除14%的股权转让所得后，剩余股权价值即业绩考核基数Z为3128万元。

（2）预期投资回报率i：初始预期投资回报率i为收购日银行同期基准利率4.75%。第1-3年（2022年-2024年），i按银行同期基准利率4.75%；第4-6年（2025年-2027年），i按每年在前一年基础上递增0.5%，三年分别为5.25%、5.75%、6.25%；第7-9年（2028年-2030年），i按每年在前一年基础上递增1%，三年分别为7.25%、8.25%、9.25%；第10年（2031年）起，i按10%固定不变。

（3）固定分红收益X：即甲方每年从子公司取得的分红收益，按照业绩考核基数Z与预期投资回报率i的乘积确定。

（4）子公司净利润Y：是指经甲方***的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后的年度合并口径的净利润。

2、业绩考核目标及利润分配方式

（1）保证甲方从目标公司每年优先取得固定分红收益X，在目标公司向甲方足额支付上述红利之前，目标公司不得向目标公司的任何其他股东以现金、财产或以公司股权的方式支付任何红利。

（2）当子公司净利润Y〉固定分红收益X时，在这一区间的净利润视为超额利润，超额利润全部归属于除甲方以外的目标公司其他股东。

（3）各方同意，以目标公司的全部资产保障甲方优先分红权的实现，目标公司每年进行一次分红，除甲方以外的其他股东有权决定甲方固定分红以外的利润的分配方式、分配额和分配时间。

3、各方同意，按上述约定修改目标公司的公司章程，保障甲方的优先分红权；各方同意甲方通过职能管理部门对目标公司的经营情况和财务状况进行监控等渠道进行管理。

4、协议各方应充分发挥业务协同，在同等条件下优先采购对方的产品或服务。

五、涉及本次交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不存在关联交易、同业竞争的情形。

六、本次交易的目的及影响

本次股权转让的目的为了充分调动子公司管理层积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务。本次股权转让完成后，河南开新由控股子公司变更为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围，但不会对公司的损益产生重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对交易对手方的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

七、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十九日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2021-091

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于转让子公司部分股权后形成对外

提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过《关于转让子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》，同意在公司转让控股子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河南开新”或“目标公司”）合计14%股权给韩新征、韩广超、伍绪强后，公司对河南开新被动形成1400万元财务资助事项，此对外财务资助系在河南开新为公司控股子公司时与公司之间发生的日常经营资金往来，金额为1400万元，因股权转让完成后河南开新已不再纳入公司合并报表范围，被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。现将具体情况公告如下：

一、对外提供财务资助概述

1、公司现持有控股子公司河南开新60%股权，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于转让子公司河南科锐开新电力有限公司部分股权的议案》，同意公司转让控股子公司河南开新合计14%股权给韩新征、韩广超、伍绪强，其中韩新征受让河南开新9%股权，韩广超受让河南开新2%股权，伍绪强受让河南开新3%股权，上述14%股权转让总价为952.00万元。韩新征与河南开新其他股东韩凤朝、韩广超、伍绪强、王红、王秋娟签署《一致行动协议》，约定在协议有效期限内，将以一致行动的方式参与河南开新决策并行使表决权，一致行动期限自《一致行动协议》生效之日起至韩新征不再持有河南开新股权或各方协商同意解除一致行动。

本次股权转让完成后，公司持有河南开新的股权比例将由60%变更为46%。因韩新征与其他股东韩凤朝、韩广超、伍绪强、王红、王秋娟签署《一致行动协议》，且公司河南开新的5名董事会成员中只占2个董事席位，本次交易完成后，河南开新不再是公司控股子公司，也将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司同日披露的《关于转让子公司河南科锐开新电力有限公司部分股权的公告》（编号：2021-090）

2、2020年1月1日，公司与河南开新签署了《***高额度借款合同》，河南开新申请向公司借款，***高额度借款金额1000万元，用于日常生产经营周转，期限自2020年1月1日至2020年12月31日，年利率6%。2020年7月17日，河南开新因日常生产经营周转需要向公司实际借款600万元。因上述600万元借款一直未归还，公司与河南开新续签了《***高额度借款合同》，期限自2021年1月1日至2021年12月31日。

2021年8月6日，公司与河南开新签署了《借款合同》，河南开新因日常生产经营周转需要向公司借款800万元，借款期限自2021年8月6日至2021年12月31日。

截至董事会审议日，河南开新向公司借款余额合计1400万元。因本次股权转让完成后，河南开新不再是公司控股子公司，也将不再纳入公司合并报表范围，河南开新的上述1400万元借款将被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外提供财务资助事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，在董事会审议权限范围内，无需股东大会审议。

二、财务资助对象基本情况

1、目标公司基本情况

公司名称：河南科锐开新电力有限公司

统一社会信用代码：914101007313179410

法定代表人：韩凤朝

注册资本：2,460万元人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：2001年08月30日

经营期限：2001年08月30日至长期

住所：郑州高新技术产业开发区西三环路289号6幢13单元

经营范围：承装（修、试）电力设施；输变电工程专业承包；电力工程施工总承包；电气机械设备、专用设备、电工器材的销售；电气设备设施的安装、检测、维修及技术咨询服务；电力专业技术服务；售电服务；合同能源管理服务；电气设备租赁；房屋租赁；建筑劳务分包。

经查询，河南科锐开新电力有限公司不属于失信被执行人。

2、目标公司转让前后股权结构

本次股权转让前后，目标公司股权结构如下：

■

3、目标公司***近一年又一期主要财务数据

单位：元

■

三、债权确认及本次财务资助风险防控措施

公司作为出借方与借款方河南开新签署了《债权确认及还款协议》，双方确认，截至2021年11月30日，因业务需要河南开新尚欠公司财务资助借款本金人民币壹仟肆佰万元整（￥14,000,000元）。还款计划及保证措施如下：

1、河南开新承诺按以下方式偿还公司借款：各方同意设立共管账户，河南开新以固定资产、收到的应收款项回款均优先用于偿还公司的借款及利息；公司有权对共管账户回款、流水明细等进行不定期检查，河南开新应予以充分配合。

2、还款期限：2022年3月31日或之前偿还本金700万元及相应利息至公司***账户；2022年6月30日或之前偿还剩余本金及利息至公司***账户。

3、偿还方式：偿还方式为货币资金或经公司同意的法律、行政法规规定的其他等效方式，包括但不限于以下方式：

（1）河南开新存在部分正在进行的合同项目，河南开新同意，就河南开新基于未来该项目取得的全部合同债权（以下简称“未来收益”），如该等未来收益回款时优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项。

（2）河南开新拥有的存货、房屋所有权、土地使用权及其他资产，河南开新同意，河南开新通过处置该等资产所得款项，优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项。

（3）对于河南开新拥有的应收款项，自河南开新收到该等应收款项回款，或对该等应收款项进行了处置，则河南开新应将该应收款项回款及处置收入优先用于偿还（代偿）公司财务资助款项。

（4）河南开新的其他经营所得，应优先用于偿还（代偿）公司及其全资或控股子公司财务资助款项。

4、利息与结息：河南开新同意就前述财务资助中本金部分仍按照原年利率6%向公司支付利息，利息计至实际还清之日。

5、河南开新其他股东承诺：在未清偿上述借款及利息前，不从河南开新公司中使用、抽调资金，不将河南开新的资产、股权等提供对外（除公司以外的）担保、质押，优先保障公司的利益。

6、河南开新必须按协议规定的期限按期支付利息。河南开新未按甲方要求按期归还借款，每逾期一日，按借款总额的万分之五支付违约金，并赔偿公司因向河南开新追讨债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、评估费、鉴定费、拍卖费、律师代理费、公证费等）。该违约金的约定不影响利息的支付。

四、公司累计对外提供财务资助金额

截至董事会审议日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

五、相关承诺

公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内， 除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为***性补充流动资金、将超募资金***性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、董事会意见

公司董事会认为：本次财务资助系公司转让子公司河南开新14%股权完成后，河南开新成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围，公司在本次股权转让前与河南开新之间日常经营资金往来余额1400万元被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司就此次财务资助事项与河南开新签署相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。公司将及时了解河南开新的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

七、监事会意见

公司监事会认为：因公司转让子公司河南开新14%股权完成后，河南开新将不再纳入公司合并报表范围，河南开新为公司控股子公司时与公司之间日常经营资金往来1400万元被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司董事会对本次提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次为河南开新提供财务资助事项。

八、独立董事意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司转让子公司河南科锐开新电力有限公司（以下简称“河南开新”）14%股权，有利于充分调动子公司管理层积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务。本次股权转让完成后，河南开新将不再纳入公司合并报表范围，河南开新为公司控股子公司时与公司之间日常经营资金往来1400万元被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司就此次财务资助事项与河南开新签署相关协议并约定了还款计划，采取了对应的风险控制措施。公司董事会对本次提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次财务资助不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次对河南开新提供财务资助事项。

九、风险提示

公司将持续积极关注河南开新的经营及偿债能力，评估河南开新借款偿还风险，督促其按协议约定偿还财务资助款项。在河南开新清偿上述借款之前，公司将存在因根据《企业会计准则》计提资产减值损失影响公司当期损益的风险。

公司将按照有关法律法规的相关规定，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、第七届监事会第七次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十九日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2021-092

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于转让二级子公司北京科锐能源服务有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”或“北京科锐”）第七届董事会第八次会议审议通过《关于转让二级子公司北京科锐能源服务有限公司部分股权的议案》，同意全资子公司北京科锐能源管理有限公司（以下简称“科锐能源”）转让二级子公司北京科锐能源服务有限公司（以下简称“科锐能服”）60%股权（其中实缴出资额1,080万元，未实缴出资额1,920万元）给科锐能服管理团队成员陈如言、李然，其中：陈如言受让科锐能服51%股权（实缴出资额918万元，未实缴出资额1632万元），李然受让科锐能服9%股权（实缴出资额162万元，未实缴出资额288万元），上述60%股权转让总价为898.80万元。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1、全资子公司科锐能源现持有二级子公司科锐能服100%股权，为了充分调动子公司管理层积极性，提升子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务，科锐能源转让科锐能服60%股权（其中实缴出资额1,080万元，未实缴出资额1,920万元）给科锐能服管理团队成员陈如言、李然，其中：陈如言受让科锐能服51%股权（实缴出资额918万元，未实缴出资额1632万元），李然受让科锐能服9%股权（实缴出资额162万元，未实缴出资额288万元），上述60%股权转让总价为898.80万元。

本次股权转让完成后，科锐能源持有科锐能服的股权比例将由100%变更为40%，且科锐能源在科锐能服的5名董事会成员中只占2个董事席位，本次交易完成后，科锐能服将不再纳入公司合并报表范围。

2、根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方情况

1、陈如言，身份证号码：1306021968********，住所：河北省保定市。

2、李然，身份证号码：1101081981********，住所：北京市海淀区。

陈如言、李然与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、目标公司基本情况

1、目标公司基本情况

公司名称：北京科锐能源服务有限公司

统一社会信用代码：9111010756740716XU

法定代表人：陈如言

注册资本：5000万元人民币

实缴注册资本：1800万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2011年01月26日

经营期限：2011年01月26日至2031年01月25日

住所：北京市石景山区古城北路综合商业楼1幢3层358室

经营范围：技术开发、技术服务；软件开发；销售电力设备、机械设备、光伏设备；合同能源管理；维修机械设备、光伏设备；产品设计；专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经查询，科锐能服不属于失信被执行人。

2、目标公司转让前后股权结构

本次股权转让前后，目标公司股权结构如下：

■

陈如言受让的科锐能服51%股权中实缴出资额918万元，未实缴出资额1632万元；李然受让的科锐能服9%股权中实缴出资额162万元，未实缴出资额288万元。转让完成后，全资子公司科锐能源持有的科锐能服40%股权中实缴出资额720万元，未实缴出资额1280万元。

3、目标公司***近一年又一期主要财务数据

单位：元

■

4、本次股权转让的价格及定价依据

（1）参考科锐能服截至2021年11月30日净资产值，经交易各方友好协商一致同意，以2021年11月30日为基准日的科锐能服100%股权的股东权益价值1498万元作为参考定价，确定本次股权转让价格，全资子公司科锐能源与陈如言、李然的本次股权转让具体情况如下：

单位：万元

■

陈如言受让的科锐能服51%股权中实缴出资额918万元，未实缴出资额1632万元；李然受让的科锐能服9%股权中实缴出资额162万元，未实缴出资额288万元。

（2）全资子公司科锐能源前期收购及增资科锐能服的情况说明

2017年11月21日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于全资子公司收购北京华电怡和电力工程有限公司全部股权的议案》，同意全资子公司科锐能源以自有资金400万元收购北京华电怡和电力工程有限公司（现已更名为北京科锐能源服务有限公司）100%股权。

2019年3月1日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过《关于拟对二级子公司增资的议案》，同意对二级子公司北京科锐能源服务有限公司进行增资。本次增资完成后，科锐能服注册资本由800万元变更为5,000万元。截至本次董事会审议日，全资子公司科锐能源向科锐能服实际支付增资款1,000万元，科锐能服实缴注册资本1,800万元。

（3）全资子公司科锐能源本次转让对科锐能服的整体估值是在净资产值的基础上，并考虑其前期收购整体估值确定的，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

5、其他说明

本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，公司及子公司不存在向科锐能服委托理财、提供担保的情形。本次股权转让不涉及优先购买权。

四、拟签协议主要内容

转让方（甲方）：北京科锐能源管理有限公司

受让方（乙方）：乙方一：陈如言，乙方二：李然

（一）股权转让金额

经交易各方友好协商一致同意，以2021年11月30日为基准日的科锐能服100%股权的股东权益价值1498万元作为参考定价，科锐能源将持有的目标公司51%的股权（其中：实缴出资额918万元，未实缴出资额1632万元）转让给乙方一，对应的转让价格为763.98万元人民币；将持有的目标公司9%的股权（其中：实缴出资额162万元，未实缴出资额288万元）转让给乙方二，对应的转让价格为134.82万元人民币。

本次转让完成后，科锐能源持有科锐能服40%的股权，目标公司管理层股东陈如言持有科锐能服51%的股权，李然持有科锐能服9%的股权。

（二）股权款的支付

股权转让款的支付分两期支付：

（1）***期为协议生效后3个工作日内，乙方向科锐能源支付全部股权转让款的60%，即539.28万元人民币，其中乙方一支付458.388万元人民币，乙方二支付80.892万元人民币；

（2）第二期在2022年3月31日前，乙方向甲方支付全部股权转让款的40%，即支付359.52万元人民币，其中乙方一支付305.592万元人民币，乙方二支付53.928万元人民币。

（三）协议生效条件

本协议于甲方、目标公司盖章并经法定代表人签字或签章，且乙方签字之日起成立，自甲方内部审议程序通过之日起生效。

（四）股权转让工商变更

受让方收到***期股权转让价款之日起3个工作日内，目标公司办理工商变更登记手续，甲、乙方予以配合。股权交割以及工商变更需在2021年12月25日前完成。

（五）公司治理

科锐能服设董事会，由5名董事组成。其中，科锐能源有权提名2名董事、剩余股东有权提名3名董事，均由股东会选举产生。科锐能服设董事长一名，由目标公司管理层股东提名，董事会选举产生。科锐能服不设监事会，设监事一名，由科锐能源提名，经股东会选举产生。科锐能服设总经理一名，由目标公司管理层股东提名，董事会决定聘任。

（六）补充约定

经各方友好协商，各方同意对目标公司业绩考核目标及利润分配方式约定如下：

1、业绩考核参数

（1）业绩考核基数Z：业绩考核基数为科锐能源在转让目标公司股权前按股权比例应占的股东权益价值，减去转让股权所得后的金额。即科锐能服整体估值为1498万元，科锐能服转让前应占的股东权益价值为1498万元，扣除60%的股权转让所得后，剩余股权价值即业绩考核基数Z为599.2万元。

（2）预期投资回报率i：按10%固定不变。

（3）固定分红收益X：即科锐能源每年从子公司取得的分红收益，按照业绩考核基数Z与预期投资回报率i的乘积确定。

（4）子公司净利润Y：是指经甲方***的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后的年度合并口径的净利润。

2、业绩考核目标及利润分配方式

（1）保证科锐能源从目标公司每年取得固定分红收益X，在目标公司向科锐能源足额支付上述红利之前，目标公司不得向目标公司的任何其他股东以现金、财产或以公司股权的方式支付任何红利。

（2）当子公司净利润Y〉固定分红收益X时，在这一区间的净利润视为超额利润，超额利润全部归属于除科锐能源以外的目标公司其他股东。

（3）各方同意，以目标公司的全部资产保障科锐能源优先分红权的实现，目标公司每年进行一次分红，除甲方以外的其他股东有权决定甲方固定分红以外的利润的分配方式、分配额和分配时间。

3、各方同意按上述约定修改目标公司的公司章程，保障科锐能源的优先分红权；各方同意甲方通过职能管理部门对目标公司的经营情况和财务状况进行监控等渠道进行管理。

4、协议各方应充分发挥业务协同，在同等条件下优先采购对方的产品或服务。

五、本次交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不存在关联交易、同业竞争的情形。

六、本次交易的目的及影响

本次股权转让的目的为了充分调动二级子公司管理层积极性，提升二级子公司运营效率和盈利能力，盘活存量资产，合理配置公司内部资源，做精做大做强主营业务。本次股权转让完成后，科锐能服将不再纳入公司合并报表范围，但不会对公司的损益产生重大影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对交易对手方的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

七、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇二一年十二月十九日

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