股权受让后，公司不为新股东办理工商变更登记，股东如何维权？

红炜Lawyer

2019年12月，甲公司与乙公司、丙公司、丁公司分别签订《产权交易合同》，通过产权交易所挂牌协议转让的方式依法受让A公司70%的国有股权。股权转让前，履行出资人职责的机构分别对乙公司、丙公司、丁公司出让国有股权进行了审批，A公司全体股东一致同意股权转让。股权转让完成后，产权交易所出具了《产权交易凭证》。

本次股权转让完成后，甲公司、乙公司、丙公司以及丁公司及时将股权转让事实告知A公司。四方联合发函，同时甲公司多次发函并提供相关产权交易文件、交易凭证，要求A公司履行为新股东甲公司签发出资证明书、记载于股东名册、修改公司章程、办理工商登记等法定义务。但直至2020年7月，A公司仍拒不办理工商变更登记。

甲公司迫于无奈，将A公司诉至法院请求变更公司登记。同时，甲公司将A公司在股东变更后拒不办理工商登记、恶意隐瞒股东股权转让等股权变更信息的违法行为依法向市场监督管理局进行了投诉。目前，市场监督管理局已经对A公司的违法行为展开调查。

受让股权成为公司股东后，公司拒不履行变更办理工商登记义务的，新股东如何采取多种方式，维护自己的合法权益。

方案一：股东提起请求变更公司登记之诉

《***高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十三条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

根据《中华人民共和国公司法》第七十三条规定：转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

因此，当公司股权发生变更后，公司具有法定义务修改股东名册、修改公司章程、为新股东签发出资证明书、变更工商登记。如公司不履行前述义务，股东有权依法提起请求变更公司登记之诉，要求法院判令公司为股东办理工商变更登记。

方案二：依法向市场监督管理部门举报、投诉

《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定：有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。另外，该条例第六十九条规定：公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。

《企业信息公示暂行条例》第十七条规定，企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照工商行政管理部门责令的期限公示有关企业信息的；企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，需要承担相应法律责任。

因此，当公司股权发生变更后，公司应在法定期限内办理工商变更登记，更新股东变更情况。如公司在国家企业信用信息公示系统提交的信息隐瞒股东股权转让的事实，仍将原股东列为股东，提交虚假公示信息，公司的行为已违反《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业信息公示暂行条例》的有关规定，应承担相应的行政责任。股东有权将公司的违法事实向市场监督管理部门举报、投诉，要求市场监督管理部门责令公司限期办理工商登记手续。

原股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

公司不履行前述法定义务的，新股东可起诉公司请求变更公司登记以及通过向市场监督管理部门投诉的方式，要求市场监督管理部门责令公司限期办理变更登记手续。

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国公司登记管理条例》

第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

第六十九条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。

《企业信息公示暂行条例》

工商行政管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的，应当责令其限期履行。

第十三条 公民、法人或者其他组织发现企业公示的信息虚假的，可以向工商行政管理部门举报，接到举报的工商行政管理部门应当自接到举报材料之日起20个工作日内进行核查，予以处理，并将处理情况书面告知举报人。

第十七条 有下列情形之一的，由县级以上工商行政管理部门列入经营异常名录，通过企业信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务;情节严重的，由有关主管部门依照有关法律、行政法规规定给予行政处罚；造成他人损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照工商行政管理部门责令的期限公示有关企业信息的；（二）企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的。

企业自被列入严重违法企业名单之日起满5年未再发生***款规定情形的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门移出严重违法企业名单。

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