[HK]凯升控股(00102):联合公告

原标题:凯升控股:联合公告 - (1) 有关收购目标公司之主要及关连交易；及(2) 变更所得款项用途
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

：1383 款項用買賣協議 於2023年5月18日（交易時段後），凱升與LET及獨立賣方訂立買賣協議，據此（其 中包括）(i) LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購 目標公司A之全部已發行股本及待售貸款A，代價為142,800,000港元；及(ii)獨 立賣方（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標公 司B之全部已發行股本及待售貸款B，代價為137,200,000港元。目標公司A直接 持有而目標公司B間接持有MSRD分別51%及49%權益，MSRD之***重大資產 為該地塊。於完成後，目標公司A及目標公司B將由凱升直接全資擁有，因此 凱升將擁有該地塊之100%權益。變更LET配售事項部分所得款項淨額用途 茲提述有關LET配售事項的LET配售公告及LET配售完成公告，據此，LET籌 集所得款項淨額約48,500,000港元，其中LET集團擬動用10,000,000港元用於償 付LET就循環貸款結欠凱升的安排費用。誠如循環貸款終止公告所披露，於 2023年5月10日，LET及凱升相互同意終止循環貸款協議並訂立終止契據，故 上述安排費用毋須由LET償付。因此，LET董事會已議決將上述所得款項淨額 10,000,000港元重新分配用作LET集團的一般營運資金。 變更凱升供股及凱升配售事項部分所得款項淨額用途 凱升配售公告及凱升配售完成公告原先列示，凱升配售事項所得款項淨額約 297,000,000港元將全數用於進一步發展凱升集團在俄羅斯遠東濱海邊疆區綜 合娛樂區（「濱海邊疆區綜合娛樂區」）內的酒店及博彩業務。 凱升供股章程及凱升供股結果公告原先列示，凱升供股所得款項淨額約37.1% 或601,400,000港元會用於水晶虎宮殿二期開發，其為凱升集團位於俄羅斯遠 東濱海邊疆區綜合娛樂區內的博彩及酒店物業。 誠如循環貸款公告所披露，凱升集團擬將原擬用於水晶虎宮殿二期開發的 凱升供股及凱升配售事項之部分所得款項淨額分別約186,400,000港元及約 292,900,000港元用於循環貸款。誠如循環貸款終止公告所披露，於2023年5月 10日，LET及凱升相互同意終止循環貸款協議並訂立終止契據，因此凱升集 團不再擬將上述所得款項淨額用於循環貸款。 凱升集團擬動用上述所得款項淨額約479,300,000港元，其中(i)280,000,000港元 用於結算總代價；(ii)25,000,000港元用於設計及規劃該地塊之未來發展；及(iii) 餘下約174,300,000港元用作凱升集團之一般營運資金或潛在投資機會。由於 此時凱升集團無意進行水晶虎宮殿二期開發，且該地塊的開發目前仍處於初 步階段，毋須任何重大資本承擔，凱升集團擬擴大其可用現金儲備，以切實 地把握任何潛在擴張及多元化機會。上市規則涵義 從LET的角度而言 由於上市規則第14.07條項下有關LET出售事項及收購目標公司B之一項或多 項適用百分比率超過5%，但所有適用百分比率均低於25%，故根據上市規則， LET出售事項及收購目標公司B均構成LET之須予披露交易，並須遵守上市規 則第14章項下之申報及公告規定。 凱升並非LET的「關連附屬公司」或「共同持有實體」或「關連人士」。因此，根 據上市規則第14A章，LET出售事項及凱升收購事項並不構成LET的關連交易。 從凱升的角度而言 由於根據上市規則第14.07條有關凱升收購事項之一項或多項適用百分比率合 併計算時超過25%但所有適用百分比率均低於100%，凱升收購事項構成凱升 於上市規則項下之主要交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報、公告、 通函及凱升股東批准規定。 第14A章 LET為凱升控股股東，直接及間接地合共於約69.66%的已發行凱升股份中擁 有權益，因而為凱升關連人士。因此，根據上市規則，買賣協議及其項下擬進 行之交易構成凱升之關連交易，而買賣協議及其項下擬進行之交易須遵守上 市規則第14A章項下之申報、公告、通函及獨立凱升股東批准規定。 獨立凱升董事委員會及獨立財務顧問 由全體獨立非執行凱升董事組成的獨立凱升董事委員會已告成立，以就變更 凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行的交易向獨立凱升股東提供意見 並給予推薦建議。 將委任獨立財務顧問，以就（其中包括）變更凱升所得款項以及買賣協議及其 項下擬進行的交易是否公平合理向獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東提供 意見。凱升股東特別大會 凱升將召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准變更凱升所得款項以及 凱升收購事項及其項下擬進行的交易。股東特別大會將以投票表決方式進行。 於股東特別大會上，任何於變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬 進行的交易中擁有重大利益的凱升股東須就將於股東特別大會上向獨立凱升 股東提呈以批准該等交易的建議決議案放棄投票。 盧先生為LET及凱升的共同董事，並為LET及凱升的控股股東，於約72.07% 的已發行LET股份及69.77%的已發行凱升股份擁有間接權益。因此，LET及 其聯繫人勝天（各自分別持有123,255,000股凱升股份及3,018,306,811股凱升股 份（佔已發行凱升股份合共約69.66%權益））以及盧先生的聯繫人Better Linkage Limited及Ever Smart Capital Limited（各自分別持有520,000股凱升股份及4,452,000 股凱升股份（佔已發行凱升股份合共約0.11%權益））將就於股東特別大會上提 呈予獨立凱升股東以批准變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進 行的交易的決議案放棄投票。除上文所述者外，據凱升董事作出一切合理查 詢後深知、盡悉及確信，概無其他凱升股東於變更凱升所得款項以及買賣協 議及其項下擬進行的交易中擁有重大利益而須於股東特別大會上就該等決議 案放棄投票。 由於需要時間編製，一份載有（其中包括）(i)買賣協議及其項下擬進行交易的 詳情；(ii)目標公司之財務資料；(iii)凱升集團緊隨完成後之財務資料；(iv)獨 立估值師就該地塊編製的估值報告；(v)獨立凱升董事委員會致獨立凱升股東 的推薦建議函件；(vi)獨立財務顧問致獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東 的意見函件；(vii)上市規則規定的其他資料；及(viii)召開股東特別大會的通告 之通函，預期將於2023年6月16日或前後寄發予凱升股東。買賣協議
於2023年5月18日（交易時段後），凱升與LET及獨立賣方訂立買賣協議，據此（其中包括）(i) LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標公司A之全部已發行股本及待售貸款A，代價為142,800,000港元；及(ii)獨立賣方（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作為買方）有條件同意收購目標公司B之全部已發行股本及待售貸款B，代價為137,200,000港元。目標公司A直接持有而目標公司B間接持有MSRD分別51%及49%權益，MSRD之***重大資產為該地塊。

於完成後，目標公司A及目標公司B將由凱升直接全資擁有，因此凱升將擁有該地塊之100%權益。

買賣協議A
買賣協議A之主要條款載列如下：
日期 ： 2023年5月18日
訂約方 ：(1) LET（作為賣方）；及
(2) 凱升（作為買方）
於本公告日期，LET為凱升之控股股東，直接及間接於已發行凱升股份中擁有合共約69.66%權益，因此為凱升的關連人士。

將予收購之資產
根據買賣協議A，LET有條件同意出售而凱升有條件同意購買待售股份A（即目標公司A之全部已發行股本）及待售貸款A。

代價A
買賣待售股份A及待售貸款A的總代價為142,800,000港元，並按以下方式分配：(a) 轉讓待售貸款A的代價為142,799,992.0港元；及
(b) 轉讓待售股份A的代價為8.0港元。

代價A須由凱升於完成時以現金支付予LET。總代價A 142,800,000港元乃LET、獨立賣方及凱升就該地塊之市場價值（根據初步估值為288,600,000港元）進行公平磋商後釐定。

先決條件A
完成A須待（其中包括）以下條件達成或獲豁免（視情況而定）後，方可作實：(1) 凱升信納按其***及絕對酌情權將予進行之盡職審查結果；
(2) 獨立凱升股東根據上市規則之規定於股東特別大會上通過相關決議案，批准變更凱升所得款項以及買賣協議A及其項下擬進行之交易；
(3) LET股東根據上市規則之規定於LET股東特別大會上通過相關決議案，批准買賣協議A及其項下擬進行之交易（如需要）；
(4) 自估值師取得顯示該地塊於2023年4月30日之估值不少於5,000,000,000日圓之估值報告（按凱升信納之形式及內容）；
(5) LET已取得就買賣協議A及其項下擬進行之交易須取得之所有必要同意、許可及批准，並維持十足效力及作用；
(6) 凱升已取得就買賣協議A及其項下擬進行之交易須取得之所有必要同意、許可及批准，並維持十足效力及作用；
(7) LET保證於所有重大方面仍屬真實、準確及完整；
(8) 凱升保證於所有重大方面仍屬真實、準確及完整；及
(9) 訂立買賣協議B及達成所有先決條件B（惟買賣協議A已成為無條件之條件除外）。

凱升可隨時全權酌情書面豁免上述第(1)及(7)項先決條件。LET可隨時全權酌情以書面豁免上述第(8)項先決條件。倘先決條件A未能於2023年8月31日下午四時正或之前或LET與凱升可能書面協定之有關較後日期獲達成（或視乎情況而定，獲豁免），則買賣協議A將告停止及終止，且任何一方毋須就此向另一方承擔任何義務及責任，惟任何先前違反者除外。

買賣協議B
買賣協議B之主要條款載列如下：
日期 ： 2023年5月18日
訂約方 ： (1) 獨立賣方（作為賣方）；及
(2) 凱升（作為買方）
據凱升董事及LET董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，獨立賣方及其***終實益擁有人為獨立第三方。獨立賣方主要從事投資控股。

將予收購之資產
根據買賣協議B，獨立賣方有條件同意出售而凱升有條件同意購買待售股份B（即目標公司B之全部已發行股本）及待售貸款B。

代價B
買賣待售股份B及待售貸款B的總代價為137,200,000港元，並按以下方式分配：(a) 轉讓待售貸款B的代價為137,199,992.0港元；及
(b) 轉讓待售股份B的代價為8.0港元。

代價B須由凱升於完成時以現金支付予獨立賣方。總代價B 137,200,000港元乃LET、獨立賣方及凱升就該地塊之市場價值（根據初步估值為288,600,000港元）進行公平磋商後釐定。

先決條件B
完成B須待（其中包括）以下條件達成或獲豁免（視情況而定）後，方可作實：(1) 凱升信納按其***及絕對酌情權將予進行之盡職審查結果；
(2) 獨立凱升股東根據上市規則之規定於股東特別大會上通過相關決議案，批准變更凱升所得款項以及買賣協議B及其項下擬進行之交易；
(3) LET股東根據上市規則之規定於LET股東特別大會上通過相關決議案，批准買賣協議B及其項下擬進行之交易（如需要）；
(4) 自估值師取得顯示該地塊於2023年4月30日之估值不少於5,000,000,000日圓之估值報告（按凱升信納之形式及內容）；
(5) 獨立賣方已取得就買賣協議B及其項下擬進行之交易須取得之所有必要同意、許可及批准，並維持十足效力及作用；
(6) 凱升及LET已取得就買賣協議B及其項下擬進行之交易須取得之所有必要同意、許可及批准，並維持十足效力及作用；
(7) 獨立賣方保證於所有重大方面仍屬真實、準確及完整；
(8) 凱升保證於所有重大方面仍屬真實、準確及完整；及
(9) 訂立買賣協議A及達成所有先決條件A（惟買賣協議B已成為無條件之條件除外）。

凱升可隨時全權酌情書面豁免上述第(1)及(7)項先決條件。獨立賣方可隨時全權酌情以書面豁免上述第(8)項先決條件。倘先決條件B未能於2023年8月31日下午四時正或之前或獨立賣方與凱升可能書面協定之有關較後日期獲達成（或視乎情況而定，獲豁免），則買賣協議B將告停止及終止，且任何一方毋須就此向另一方承擔任何義務及責任，惟任何先前違反者除外。

認購期權及認購期權地塊
28幅地塊（包括該地塊）其中一塊面積約1,968平方米的地塊（「認購期權地塊」）受限於日期為2018年10月29日內容有關日本政府原出售認購期權地塊之原買賣協議（「原買賣協議」）項下以日本政府為受益人之認購期權（「認購期權」），根據該協議，倘日本政府釐定認購期權地塊擁有人未將地塊用於興建酒店設施，日本政府可行使認購期權以按購買價格5,189,500.0日圓（相當於約299,107.0港元）購回認購期權地塊。認購期權於2023年10月29日屆滿。

根據原買賣協議，倘MSRD違反原買賣協議，日本政府可取消原買賣協議。在此情況下，MSRD必須（其中包括）將認購期權地塊恢復至原狀，並將其歸還予日本政府，而日本政府必須退還已收購買價格5,189,500.0日圓（相當於約299,107.0港元）。

於本公告日期，認購期權地塊主要包括由日本政府開發的公共道路。根據凱升集團就該地塊之主要發展計劃，認購期權地塊內並無規劃重大發展，因此凱升董事會認為即使認購期權獲行使或原買賣協議被取消，出售認購期權地塊不大可能影響凱升集團就該地塊之發展計劃。經考慮上述因素及下文所披露將予訂立之彌償契據，凱升董事會認為，認購期權或可能取消原買賣協議將不會對凱升收購事項、凱升集團就該地塊之發展計劃或凱升集團之營運造成重大不利影響。

倘認購期權獲行使及原買賣協議被取消，LET及凱升將遵守上市規則項下所有適用規定。

彌償契據
根據買賣協議，LET及獨立賣方（作為彌償方）及凱升（作為受償方）將訂立彌償契據（「彌償契據」），據此，LET及獨立賣方同意應要求就凱升可能因原買賣協議及認購期權而產生或蒙受或與原買賣協議及認購期權有關之資產價值損耗或減少或任何損失（包括所有法律費用及暫停營運）、成本、開支、損害或其他負債向凱升作出彌償。

根據認購期權地塊的概約價值約5,061,000.0港元與認購期權價格或日本政府收取之已收購買價格（視乎情況而定）5,189,500.0日圓（相當於約299,107.0港元）之間的差額，倘認購期權獲行使或原買賣協議被取消，則預期LET及獨立賣方根據彌償契據將向凱升支付約4,800,000港元。認購期權地塊的概約價值乃經參考認購期權地塊的面積及估值採用的每平方米單位費率後估計。

經考慮上述因素，凱升董事會認為，訂立彌償契據屬公平合理，並符合凱升股東的***佳利益。

完成
買賣協議互為條件。於遵守或達成（或豁免）所有先決條件A及先決條件B後，完成A將與完成B在完成日期下午四時正同時進行。

於完成後，目標集團A及目標集團B旗下的所有公司將成為凱升之全資附屬公司，並間接成為LET之非全資附屬公司，而目標集團A及目標集團B旗下所有公司的財務業績將於凱升集團及LET集團的財務業績綜合入賬。

估值
目標公司A項下該地塊於2022年12月31日（即其***近期經審核已刊發賬目之日期）在LET集團賬冊中之價值約為268,700,000港元。該地塊已由LET集團持有超過十二(12)個月。

根據獨立估值師（獨立第三方及物業估值師）編製的估值草案，於2023年4月30日，該地塊的價值為5,007,000,000.0日圓（相當於約288,600,000港元）（「估值」），乃根據「市場法」釐定，該方法透過將標的資產與可獲得價格資料的相同或類似資產進行比較而提供價值指標。

有關LET集團及凱升集團之資料
LET為一間於開曼群島註冊成立的投資控股有限公司。LET集團主要(i)通過Suntrust及其附屬公司於菲律賓從事開發及經營主酒店娛樂場；(ii)通過凱升集團，於俄羅斯濱海邊疆區綜合娛樂區從事經營酒店及博彩業務；(iii)於日本從事物業開發；及(iv)於中國從事商場管理及營運。

凱升為一間於百慕達註冊成立的投資控股有限公司。凱升集團主要於俄羅斯濱海邊疆區綜合娛樂區從事酒店經營及博彩業務。凱升集團透過於東雋有限公司（凱升間接非全資附屬公司）的77.5%股本權益進行博彩及酒店業務。凱升為LET直接及間接擁有合共約69.66%權益的附屬公司。

有關目標集團之資料
目標集團之股權結構
下文載列目標集團於買賣協議日期之股權結構：
獨立賣方
目標公司 B
永富
MSRD 該地塊下文載列目標集團於完成後之股權結構：
LET 凱升 目標公司 B
MSRD 該地塊目標公司A為投資控股公司並為LET之全資附屬公司。目標公司A主要從事投資控股。

目標公司B及永富為投資控股公司，由獨立賣方全資擁有。目標公司B及永富主要從事投資控股。

MSRD為投資控股公司，主要從事銷售、交換、租賃及管理房地產。MSRD之***重大資產為該地塊。

該地塊
該地塊包括位於日本沖繩縣宮古島市平良荷川取西原之28幅相連地塊，總地盤面積約為108,799平方米。於本公告日期，該地塊主要包括未開發土地。

目標集團A之財務資料
下文載列目標集團A自2023年1月1日起至2023年4月30日止期間及截至2022年12月31日止年度的未經審核綜合財務資料：
自2023年
1月1日起 截至
至2023年 2022年
4月30日 12月31日
止期間 止年度
千港元 千港元
（未經審核）（未經審核）
– –
收入
除稅前虧損 2,272 15,185
股東應佔除稅後虧損 1,597 13,102
於2023年4月30日，目標集團A擁有股東應佔未經審核綜合負債淨值約38,228,000.0港元。

目標集團B之財務資料
下文載列目標集團B自註冊成立日期（即2023年3月1日）起至2023年4月30日止的未經審核綜合財務資料：
自註冊成立日
期（即2023年
3月1日）起
至2023年
4月30日
止期間
千港元
（未經審核）
–
收入
除稅前虧損 88
除稅後虧損 88
於2023年4月30日，目標集團B擁有未經審核綜合負債淨值約94,000.0港元。

訂立LET出售事項及凱升收購事項之理由及裨益以及所得款項用途
凱升
誠如凱升配售公告所披露，凱升配售事項所得款項淨額約297,000,000.0港元將全數用於進一步發展凱升集團在俄羅斯遠東濱海邊疆區綜合娛樂區的酒店及博彩業務。

誠如凱升供股章程所披露，凱升供股所得款項淨額約37.1%或601,400,000.0港元將用於水晶虎宮殿二期開發，該項目為凱升集團在俄羅斯遠東濱海邊疆區綜合娛樂區的博彩及酒店物業。

自2020年初起，COVID-19疫情對全球經濟產生嚴重負面影響，旅遊業大受影響，亦阻礙了水晶虎宮殿二期工程的施工前階段，包括設計、建築材料採購招標以及相關付款。當俄羅斯旅遊業剛從COVID-19疫情緩慢復甦，現又面臨2022年2月下旬以來俄烏衝突大幅升級的影響而帶來的巨大不確定性。美國、歐盟及其盟友對俄羅斯實施了一系列前所未有的制裁及出口管制，旨在削弱其為特別軍事行動提供資金的能力，包括但不限於將俄羅斯主要銀行從環球銀行金融電信協會運作的SWIFT消息系統中剔除。很多全球大型企業亦自行暫停在俄羅斯的業務。部分政府已禁止俄羅斯飛機進入其領空，並發佈旅遊警告，呼籲其國民避免到俄羅斯旅行。俄羅斯政府已對該等國家報以相互禁令。上述衝突和制裁升級對國際旅客自由進出俄羅斯的積極性和選擇造成負面影響，從而影響水晶虎宮殿的客戶基礎。目前暫未有跡象顯示軍事衝突和相關制裁何時會結束。

考慮到上述俄烏衝突的影響及不確定性，凱升董事會對水晶虎宮殿項目的前景並不看好，並認為在當前經濟環境下，開發二期項目將導致支出大幅增加，而潛在投資回報卻甚微。

憑藉凱升集團自2020年起於Suntrust之投資，凱升集團擬擴大其於亞洲之覆蓋範圍，以多元化其地域分佈及減輕主要依賴水晶虎宮殿之部分相關風險。於2023年4月，日本批准在大阪西港市興建該國首個娛樂場的計劃，旨在吸引國內及全球旅客消費，並根據日本首相的規劃「成為向世界傳遞日本魅力的旅遊基地」。

其他相關行業亦可受惠於娛樂場旅遊業，例如酒店業。凱升集團擬將該地塊發展為具海濱小屋之豪華酒店。由於凱升集團於建造及經營一間五間星級酒店水晶虎宮殿（自2015年開業以來曾獲世界旅遊大獎五次提名，並於2018年榮獲「俄羅斯領先度假村」，亦於2021年世界娛樂場大獎中榮獲「俄羅斯***佳娛樂場酒店」）方面擁有豐富經驗，其綜合度假村業務與日本的計劃及交叉銷售機會具有強大的潛在協同效應。根據該地塊之初步建造計劃，預期於完成後，凱升集團將動用約25,000,000港元於該地塊之設計及規劃，以用於該地塊之未來發展。

凱升董事已審閱凱升集團之營運資金需求及預測，以確保變更凱升所得款項將不會影響凱升集團之日常業務營運。根據凱升截至2022年12月31日止年度之年報，凱升集團於2022年12月31日之資產負債表穩健，債務極少，現金儲備充裕，足以應付水晶虎宮殿之營運。凱升集團亦於截至2022年12月31日止年度錄得除稅後溢利淨值及經營活動所得正現金流量。凱升集團目前處於有利位置以擴展及多元化其業務。

於2022年12月31日，目標公司A結欠LET集團約174,500,000港元，而目標公司B結欠獨立賣方約80,700,000港元，合共為255,200,000港元。總代價完全基於估值288,600,000港元並較估值折讓約3%計算。

考慮到上述因素，凱升董事會（獨立非執行凱升董事除外，彼等將在接獲獨立財務顧問的意見後方發表意見）認為凱升收購事項及其項下擬進行之交易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且並非於凱升集團的一般及日常業務過程中進行，符合凱升及凱升股東的整體利益。盧先生為LET及凱升的共同董事，並為LET及凱升的控股股東，被視為於凱升收購事項及其項下擬進行的交易中擁有重大利益（或視情況而定，潛在利益衝突）。於批准變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進行的交易的凱升董事會會議上，盧先生已就相關決議案放棄投票。

LET
LET集團自2019年起持有該地塊，並無進行任何重大發展，原因是LET集團一直專注於其他亦有重大資本承擔的項目，如主酒店娛樂場。

誠如上文所述，凱升集團擁有穩健的資產負債表及現金儲備，並無其他重大持續發展項目，原因為並無進行水晶虎宮殿二期開發。由於凱升為LET之附屬公司，透過凱升收購事項，LET集團可繼續持有該地塊之大部分權益。凱升集團亦可以原定用於水晶虎宮殿二期開發的所得款項繼續開發該地塊。此舉能讓LET集團從該地塊中獲益，同時專注於發展主酒店娛樂場。

LET擬將LET出售事項之所得款項淨額用於與本集團主要活動相關的潛在未來投資，包括旅遊服務、酒店、度假村、博彩、娛樂、食品及飲料以及物業開發。

經考慮上述因素，LET董事會認為，LET出售事項及凱升收購事項以及其各自項下擬進行之交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，儘管並非於LET集團之一般及日常業務過程中進行，惟符合LET及LET股東之整體利益。

LET出售事項及凱升收購事項之財務影響
LET
於完成後，LET集團於該地塊之間接權益將由51.00%增加至約69.66%，目標公司A之財務業績將繼續於LET集團之綜合財務報表內綜合入賬及目標公司B之財務業績將於LET集團之綜合財務報表內綜合入賬。

由於凱升為LET集團之非全資附屬公司，其賬目及財務業績於LET集團之賬目內綜合入賬，預期LET出售事項及凱升收購事項將不會對LET集團之綜合損益表造成任何影響。

凱升
於完成後，凱升集團將收購該地塊之100%權益，而目標公司之財務業績將於凱升集團之綜合財務報表內綜合入賬。

於完成後，根據就凱升收購事項支付之總代價，預期凱升集團之資產將增加約280,000,000港元，其將被現金及銀行結餘減少約280,000,000港元所抵銷。凱升收購事項預期不會對凱升集團之資產總值、負債總額及盈利造成任何重大影響。

上市規則涵義
從LET的角度而言
由於上市規則第14.07條項下有關LET出售事項及收購目標公司B之一項或多項適用百分比率超過5%，但所有適用百分比率均低於25%，故根據上市規則，LET出售事項及收購目標公司B均構成LET之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報及公告規定。

凱升並非LET的「關連附屬公司」或「共同持有實體」或「關連人士」。因此，根據上市規則第14A章，LET出售事項及凱升收購事項並不構成LET的關連交易。

從凱升的角度而言
第14章
由於根據上市規則第14.07條有關凱升收購事項之一項或多項適用百分比率合併計算時超過25%但所有適用百分比率均低於100%，凱升收購事項構成凱升於上市規則項下之主要交易，並須遵守上市規則第14章項下之申報、公告、通函及凱升股東批准規定。

第14A章
LET為凱升控股股東，直接及間接地合共於約69.66%的已發行凱升股份中擁有權益，因而為凱升關連人士。因此，根據上市規則，買賣協議及其項下擬進行之交易構成凱升之關連交易，而買賣協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、通函及獨立凱升股東批准規定。

獨立凱升董事委員會及獨立財務顧問
由全體獨立非執行凱升董事組成的獨立凱升董事委員會已告成立，以就變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行的交易向獨立凱升股東提供意見並給予推薦建議。

將委任獨立財務顧問，以就（其中包括）變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行的交易是否公平合理向獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東提供意見。

凱升股東特別大會
凱升將召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進行的交易。股東特別大會將以投票表決方式進行。

於股東特別大會上，任何於變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進行的交易中擁有重大利益的凱升股東須就將於股東特別大會上向獨立凱升股東提呈以批准該等交易的建議決議案放棄投票。

盧先生為LET及凱升的共同董事，並為LET及凱升的控股股東，於約72.07%的已發行LET股份及69.77%的已發行凱升股份擁有間接權益。因此，LET及其聯繫人勝天（各自分別持有123,255,000股凱升股份及3,018,306,811股凱升股份（佔已發行凱升股份合共約69.66%權益））以及盧先生的聯繫人Better Linkage Limited及Ever Smart Capital Limited（各自分別持有520,000股凱升股份及4,452,000股凱升股份（佔已發行凱升股份合共約0.11%權益））將就於股東特別大會上提呈予獨立凱升股東以批准變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。除上文所述者外，據凱升董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，概無其他凱升股東於變更凱升所得款項以及買賣協議及其項下擬進行的交易中擁有重大利益而須於股東特別大會上就該等決議案放棄投票。

由於需要時間編製，一份載有（其中包括）(i)買賣協議及其項下擬進行交易的詳情；(ii)目標公司之財務資料；(iii)凱升集團緊隨完成後之財務資料；(iv)獨立估值師就該地塊編製的估值報告；(v)獨立凱升董事委員會致獨立凱升股東的推薦建議函件；(vi)獨立財務顧問致獨立凱升董事委員會及獨立凱升股東的意見函件；(vii)上市規則規定的其他資料；及(viii)召開股東特別大會的通告之通函，預期將於2023年6月16日或前後寄發予凱升股東。

變更LET配售事項部分所得款項淨額用途
茲提述有關LET配售事項的LET配售公告及LET配售完成公告，據此，LET籌集所得款項淨額約48,500,000港元，其中LET集團擬動用10,000,000港元用於償付LET就循環貸款結欠凱升的安排費用。誠如循環貸款終止公告所披露，於2023年5月10日，LET及凱升相互同意終止循環貸款協議並訂立終止契據，故上述安排費用毋須由LET償付。因此，LET董事會已議決將上述所得款項淨額10,000,000港元重新分配用作LET集團的一般營運資金。

由於LET集團毋須償付上述循環貸款項下的安排費用，且目前有大量資本承擔，LET董事會認為，將上述LET配售事項所得款項淨額10,000,000港元重新分配用作LET集團的一般營運資金將不會對LET集團的現有業務及營運造成任何重大不利影響，並符合LET及LET股東的整體***佳利益。

變更凱升供股及凱升配售事項部分所得款項淨額用途
凱升配售公告及凱升配售完成公告原先列示，凱升配售事項所得款項淨額約297,000,000.0港元將全數用於進一步發展凱升集團在俄羅斯遠東濱海邊疆區綜合娛樂區內的酒店及博彩業務。

凱升供股章程及凱升供股結果公告原先列示，凱升供股所得款項淨額約37.1%或601,400,000.0港元會用於水晶虎宮殿二期開發，其為凱升集團位於俄羅斯遠東濱海邊疆區綜合娛樂區內的博彩及酒店物業。

誠如本公告「訂立LET出售事項及凱升收購事項之理由及裨益以及所得款項用途」一節所披露，俄烏衝突嚴重影響俄羅斯的經濟及遊客自由進出俄羅斯的能力，進而嚴重影響水晶虎宮殿的前景。因此，凱升集團水晶虎宮殿二期的開發經已暫停。凱升集團目前毋須即時動用原擬用於水晶虎宮殿二期開發的凱升供股及凱升配售事項的部分所得款項淨額分別約186,400,000港元及約292,900,000港元。

誠如循環貸款公告所披露，凱升集團擬將原擬用於水晶虎宮殿二期開發的凱升供股及凱升配售事項之部分所得款項淨額分別約186,400,000港元及約292,900,000港元用於循環貸款。誠如循環貸款終止協議公告所披露，於2023年5月10日，LET及凱升相互同意終止循環貸款協議並訂立終止契據，因此凱升集團不再擬將上述所得款項淨額用於循環貸款。

凱升集團擬動用上述所得款項淨額約479,300,000港元，其中(i)280,000,000港元用於結算總代價；(ii) 25,000,000港元用於設計及規劃該地塊之未來發展；及(iii)餘下約174,300,000港元用作凱升集團之一般營運資金或潛在投資機會（「變更凱升所得款項」）。由於此時凱升集團無意進行水晶虎宮殿二期開發，且該地塊的開發目前仍處於初步階段，毋須任何重大資本承擔，凱升集團擬擴大其可用現金儲備，以令凱升集團更切實地把握任何潛在擴張及多元化機會。

經考慮將凱升供股及凱升配售事項所得款項淨額之原有部分總額約479,300,000港元用作水晶虎宮殿二期開發為凱升集團帶來之擴張及多元化機會，其中(i) 305,000,000港元用作收購及其後開發該地塊；及(ii)約174,300,000港元用作凱升集團之一般營運資金或潛在投資機會，凱升董事會認為，建議將用作水晶虎宮殿二期開發的凱升供股及凱升配售事項所得款項淨額之原有部分之用途變更為(i)結算總代價；(ii)為開發該地塊的設計及規劃提供資金；及(iii)用作凱升集團之一般營運資金或潛在投資機會將不會對凱升集團之現有業務及營運造成任何重大不利影響，且屬公平合理並符合凱升及凱升股東之整體利益。變更凱升所得款項須待獨立凱升股東於股東特別大會上批准後，方可作實。

釋義
於本公告中，除非文意另有所指，否則下列辭彙應具有以下涵義：
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「營業日」 指 香港持牌銀行於其正常營業時間內一般開門營
業之日子（星期六、星期日及公眾假期除外）
「英屬處女群島」 指 英屬處女群島
「認購期權」 指 具有本公告「認購期權及認購期權地塊」所界定
的涵義
「認購期權地塊」 指 具有本公告「認購期權及認購期權地塊」所界定的涵義
「變更凱升所得款項」 指 具有本公告「變更凱升供股及凱升配售事項部分所得款項淨額用途」所界定的涵義
「完成」 指 完成買賣協議A及買賣協議B
「完成A」 指 完成買賣協議A
「完成B」 指 完成買賣協議B
「完成日期」 指 於相關買賣協議之先決條件獲達成或豁免（視情
況而定）後十(10)個營業日內或LET與凱升或獨立
賣方與凱升（視情況而定）可能書面協定之有關其
他日期
–
「先決條件A」 指 本公告「買賣協議A 先決條件A」所載之買賣協
議A之先決條件
–
「先決條件B」 指 本公告「買賣協議B 先決條件B」所載之買賣協
議B之先決條件
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「代價A」 指 凱升根據買賣協議A應付LET之代價142,800,000
港元
「代價B」 指 凱升根據買賣協議B應付獨立賣方之代價
137,200,000港元
「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「COVID-19」 指 新型冠狀病毒(COVID-19)，被識別為導致呼吸道
疾病爆發的一種冠狀病毒
「彌償契據」 指 具有本公告「彌償契據」所界定的涵義
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「濱海邊疆區綜合 指 具有本公告「變更凱升供股及凱升配售事項部分 娛樂區」 所得款項淨額用途」所界定的涵義
「獨立凱升董事委員會」 指 凱升董事會的獨立董事委員會，由全體獨立非執行凱升董事組成，旨在分別就（其中包括）變更凱
升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進行
的交易是否公平合理向獨立凱升股東提供建議
「獨立凱升董事」 指 分別於變更凱升所得款項以及凱升收購事項及其項下擬進行的交易中並無重大權益的凱升股
東（LET、勝天、盧先生及彼等各自之聯繫人除外）
「獨立第三方」 指 獨立於凱升及凱升任何關連人士且與彼等概無
關連以及本身並非凱升關連人士的第三方
「獨立估值師」 指 泓亮諮詢及評估有限公司
「獨立賣方」 指 Solid Impact Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，其***終實益擁有人為獨立第三名
葉丞峰先生
「日本政府」 指 日本政府
「日圓」 指 日圓，日本法定貨幣
「該地塊」 指 由MSRD全資擁有位於日本沖繩縣宮古島市平良
荷川取西原之28幅相連地塊組成之物業，總地盤
面積約為108,799平方米
「LET」 指 LET Group Holdings Limited，一間於開曼群島註冊
成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上
市（股份代號：1383）
「LET董事會」 指 LET董事會
「LET董事」 指 LET董事及各自為「LET董事」
「LET出售事項」 指 LET根據買賣協議A出售目標公司A
「LET集團」 指 LET及其不時之附屬公司，包括凱升集團
「LET配售事項」 指 於2023年2月24日完成根據LET一般授權配售新
LET股份
「LET配售公告」 指 LET日期為2023年2月3日內容有關（其中包括）LET配售事項之公告
「LET配售完成公告」 指 LET日期為2023年2月24日內容有關（其中包括）完成LET配售事項之公告
「LET股東」 指 已發行LET股份的持有人
「LET股份」 指 已發行及未發行LET股本中每股面值0.1港元的
普通股
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「主酒店娛樂場」 指 位於菲律賓馬尼拉娛樂城之酒店娛樂場
「盧先生」 指 盧衍溢先生
「MSRD」 指 MSRD Corporation Limited，一間於日本註冊成立
之公司，由目標公司A持有51.0%及由永富持有
49.0%權益，MSRD之主要資產為該地塊
「原買賣協議」 指 具有本公告「彌償契據」所界定的涵義
「百分比率」 指 具有第14.07條所界定的涵義
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、
中國澳門特別行政區及台灣
「循環貸款」 指 根據循環貸款協議，凱升將向LET提供循環貸款
融資金額不超過500,000,000港元
「循環貸款協議」 指 凱升（作為貸款人）及LET（作為借款人）訂立日期為2023年1月27日與循環貸款有關的有條件循環
貸款協議，其詳情披露於循環貸款公告
「循環貸款公告」 指 LET與凱升日期為2023年1月27日內容有關（其中包括）循環貸款之聯合公告
「循環貸款終止公告」 指 LET與凱升日期為2023年5月10日之聯合公告，內容有關（其中包括）終止契據
「俄羅斯」 指 俄羅斯聯邦
「俄烏衝突」 指 俄羅斯與烏克蘭自2014年2月起爆發並於2022年2
月升級的持續衝突
「凱升收購事項」 指 根據買賣協議A及買賣協議B分別收購目標公司A及目標公司B及據此擬進行之交易
「凱升董事會」 指 凱升董事會
「凱升董事」 指 凱升董事及各自為「凱升董事」
「凱升集團」 指 凱升及其不時之附屬公司
「凱升配售事項」 指 於2019年8月19日完成根據凱升一般授權配售新凱升股份
「凱升配售公告」 指 凱升日期為2019年7月25日內容有關（其中包括）配售事項之公告
「凱升配售完成公告」 指 凱升日期為2019年8月19日內容有關（其中包括）完成配售事項之公告
「凱升供股章程」 指 凱升日期為2020年9月18日內容有關（其中包括）凱升供股之供股章程
「凱升供股」 指 誠如凱升日期為2020年8月14日的通函及凱升供
股章程所披露，凱升按於2020年10月15日完成每
兩(2)股凱升股份獲發三(3)股供股股份之基準以
認購價每股供股股份0.6港元進行的供股
「凱升供股結果公告」 指 凱升日期為2020年10月14日內容有關（其中包括）凱升供股結果之公告
「凱升股東」 指 已發行凱升股份的持有人
「凱升股份」 指 凱升已發行及未發行股本中每股面值0.025港元
的普通股
「買賣協議A」 指 日期為2023年5月18日之有條件買賣協議，據此（其中包括）LET（作為賣方）有條件同意出售而凱升（作
為買方）有條件同意收購目標公司A之全部已發
行股本及待售貸款A
「買賣協議B」 指 日期為2023年5月18日之有條件買賣協議，據此（其中包括）獨立賣方（作為賣方）有條件同意出售而
凱升（作為買方）有條件同意收購目標公司B之全
部已發行股本及待售貸款B
「買賣協議」 指 買賣協議A及買賣協議B之統稱
「待售貸款A」 指 目標公司A於完成日期結欠LET之未償還免息負
債，於本公告日期為數約174,500,000港元
「待售貸款B」 指 目標公司B於完成日期結欠獨立賣方之未償還免
息負債，於本公告日期為數約80,700,000港元
「待售股份A」 指 相當於完成時目標公司A之100%已發行股本之待
售股份
「待售股份B」 指 相當於完成時目標公司B之100%已發行股本之待
售股份
「股東特別大會」 指 凱升將召開及舉行的股東特別大會，以考慮（其中包括）變更凱升所得款項以及凱升收購事項及
其項下擬進行的交易
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「凱升」 指 凱升控股有限公司，一間於百慕達註冊成立的有
限公司，其凱升股份於聯交所主板上市（股份代
號：102），並為由LET擁有約69.66%權益的非全
資附屬公司
「Suntrust」 指 Suntrust Resort Holdings, Inc（前. 稱Suntrust Home Developers, Inc.），一間於菲律賓註冊成立的公
司，其股份於菲律賓證券交易所上市（股份代號：
SUN），並為由LET間接擁有51%權益的非全資附
屬公司
「目標公司」 指 目標公司A及目標公司B之統稱
「目標公司A」 指 達謙有限公司，於英屬處女群島註冊成立的有限
公司並為LET的直接全資附屬公司
「目標公司B」 指 Joyful Award Limited，於英屬處女群島註冊成立的有限公司並為獨立賣方的直接全資附屬公司
「目標集團A」 指 目標公司A及其不時之附屬公司
「目標集團B」 指 目標公司B及其不時之附屬公司
「終止契據」 指 日期為2023年5月10日之終止契據，據此凱升及
LET互相協定終止循環貸款協議
「永富」 指 永富商業投資有限公司，一間於香港註冊成立之
有限公司並為目標公司B之直接全資附屬公司
「總代價」 指 代價A及代價B之統稱
「估值」 指 本公告「估值」所詳述由獨立估值師編製的該
地塊初步估值為5,007,000,000.0日圓（相當於約
288,600,000港元）
「勝天」 指 勝天控股有限公司，一間於英屬處女群島註冊成
立之有限公司並為LET之全資附屬公司
「%」 指 百分比
附註：
於本公告內，除另有指明外：
(1) 所有時間及日期均指香港時間；
(2) 所有條數及章數均指上市規則條數及章數；及
(3) 僅為方便說明，於換算時，(a)港元乃按1.0港元兌17.35日圓的匯率換算為日圓；及(b)美元乃按1.0美元兌7.75港元的匯率換算為港元。

承LET董事會命 承凱升董事會命
LET Group Holdings Limited 凱升控股有限公司
公司秘書 主席
趙敬仁 盧衍溢
香港，2023年5月18日
於本公告日期，LET執行董事為盧衍溢先生（主席）；及LET獨立非執行董事為杜健存先生、胡錦勳博士及盧衛東先生。

於本公告日期，凱升執行董事為盧衍溢先生（主席）、蔡明發先生（行政總裁）及趙敬仁先生；及凱升獨立非執行董事為林君誠先生、劉幼祥先生及李澤雄先生。

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