发布时间：2023-05-24 热度：
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9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
二○二三年五月 目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、 本次发行的批准和授权 .......................................................................... 6
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................. 8 三、 本次发行的实质条件 .............................................................................. 9
四、 发行人的设立 ........................................................................................ 15
五、 发行人的独立性 .................................................................................... 16
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................ 18 七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................ 20
八、 发行人的业务 ........................................................................................ 21
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 23
十、 发行人的主要财产 ................................................................................ 26
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 29
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 30 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................ 31 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 32 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 32 十六、 发行人的税务和财政补贴 .................................................................... 33
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 34 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 35
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 36
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................ 36
二十一、 其他需要说明的事项 ............................................................................ 37
二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................... 38 二十三、 本次发行的总体结论性意见 ................................................................ 38
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司/发行人/运机集团/上
市公司指四川省自贡运输机械集团股份有限公司运机有限指四川省自贡运输机械集团有限公司，系发行人前身，
曾用名为“四川省自贡运输机械有限公司”本次发行指四川省自贡运输机械集团股份有限公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券债券持有人指持有发行人本次向不特定对象发行的可转换公司债
券的投资者***上市指四川省自贡运输机械集团股份有限公司于 2021年
11月***公开发行股票并在深圳证券交易所主板上
市发起人指吴友华、曾玉仙博宏丝绸指自贡市博宏丝绸有限公司华智投资指自贡市华智投资有限公司控股子公司指发行人合并报表范围内的控股子公司中友机电指自贡中友机电设备有限公司，系发行人的全资子公
司成都工贝指成都工贝智能科技有限公司，系发行人的全资子公
司唐山灯城指唐山灯城输送机械有限公司，系发行人的全资子公
司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司招商证券指招商证券股份有限公司大华会计师、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《证券发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》《公司章程》指《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》《律师工作报告》指《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》法律意见书/本法律意见书指《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之法律意见书》《审计报告》指发行人报告期内的审计报告，即大华会计师分别于
2021年 2月 23日出具的大华审字[2021]002769号
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司审计报
告》、于 2022年 4月 22日出具的大华审字
[2022]007339号《四川省自贡运输机械集团股份有
限公司审计报告》、于 2023年 3月 21日出具的大
华审字[2023]001762号《四川省自贡运输机械集团
股份有限公司审计报告》《内控报告》指发行人报告期内的内部控制鉴证报告/内部控制审计
报告，即大华会计师分别于 2021年 2月 23日出具
的大华核字[2021] 002297号《四川省自贡运输机械
集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、于 2022年
4月 22日出具的大华核字[2022]005183号《四川省
自贡运输机械集团股份有限公司内部控制鉴证报
告》、于 2023年 3月 21日出具的大华内字
[2023]000180号《四川省自贡运输机械集团股份有
限公司内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况
鉴证报告》指大华会计师于 2023年 3月 21日出具的大华核字
[2023]003374号《四川省自贡运输机械集团股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《2021年年度报告》指发行人公开披露的《四川省自贡运输机械集团股份
有限公司 2021年年度报告》《2022年年度报告》指发行人公开披露的《四川省自贡运输机械集团股份
有限公司 2022年年度报告》《2023年***季度报告》指发行人公开披露的《四川省自贡运输机械集团股份
有限公司 2023年***季度报告》《发行预案》指《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》《可行性分析报告》指《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》《募集说明书（申报稿）》指《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》A股指人民币普通股股票，由中国境内公司发行、在上海证
券交易所或深圳证券交易所上市，以人民币认购和
交易的普通股股票本所指国浩律师（北京）事务所本所经办律师指国浩律师（北京）事务所为本次发行指派的经办律师***近三年指2020年度、2021年度、2022年度***近三年一期指2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-3月报告期指2020年 1月 1日至 2023年 3月 31日报告期各期末指2020年年末、2021年年末、2022年年末及 2023年
3月 31日报告期末指2023年 3月 31日中国指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元、万元指人民币元、万元特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
国浩京证字[2023]第 0299号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司委托，担任四川省自贡运输机械集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国有关法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所经办律师声明如下：
（一）本所经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书、《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书和《律师工作报告》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书和《律师工作报告》中涉及会计、验资、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（四）发行人已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（五）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
（六）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，对本次发行的下列事项发表如下法律意见：
一、 本次发行的批准和授权
就本次发行的批准和授权，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人第四届董事会第十五次会议相关会议文件；
3. 发行人 2022年年度股东大会相关会议文件；
4. 独立董事关于本次发行相关事项的独立意见。
经本所经办律师核查：
（一）本次发行已经获得发行人股东大会的批准
发行人于 2023年 3月 21日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过与本次发行相关的如下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司制定的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等，同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，并提请股东大会审议批准。
2023年 4月 11日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过与本次发行相关的上述议案。
（二）董事会、股东大会决议内容合法有效
发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。
（三）股东大会就本次发行有关事宜对董事会作出授权
发行人 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的事宜。
综上所述，本所经办律师认为：
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行相关事宜，该等授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需依法获得深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
就本次发行的主体资格，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2. 发行人的工商登记资料；
3. 本所经办律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对发行人基本情况的查询结果； 4. 本所经办律师于深交所网站（http://www.szse.cn/）对发行人股票上市状态的查询结果；
5. 发行人取得的中国证监会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司***公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3199号），以及深交所《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]1055号）；
6. 发行人上市后大华会计师出具的大华验字[2021]000696号《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,000万股后实收股本的验资报告》；
7. 发行人出具的书面说明。
经本所经办律师核查：
（一）发行人是依照法律程序经批准设立，并已在深交所上市的股份有限公司。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销以及公司宣告破产等情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人具备法律、法规、规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
就本次发行的实质条件，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人第四届董事会第十五次会议相关会议文件；
2. 发行人 2022年年度股东大会相关会议文件；
3. 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
4. 发行人现行有效的组织结构图；
5. 发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部控制制度文件；
6. 发行人报告期内《财务报表》《审计报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年***季度报告》；
7. 大华会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
8. 大华会计师出具的《内控报告》；
9. 发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的征信报告；
10. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其填写的调查表、书面声明；
11. 发行人及其控股子公司的工商、税务、社保、住房公积金等行政主管部12. 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》；
13. 发行人与招商证券签订的《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》；
14. 本所经办律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所（ http://www.sse.com.cn）、深交所（ http://www.szse.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及其他相应行政管理部门官方网站对发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期内的违法行为的查询结果；
15. 发行人出具的书面说明。
经本所经办律师核查：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行已经发行人 2022年年度股东大会审议通过，并已在《募集说明书（申报稿）》中明确了具体的转换办法，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》***百六十一条、***百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 发行人已就本次发行与招商证券签署了《承销协议》《保荐协议》，发行人已聘请招商证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条***款的规定。
2. 发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会等决策和监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了多个职能机构和部门，各机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织3. 发行人 2020年度、2021年度、2022年度平均可分配利润为 9,096.88万元，按发行人本次向不特定对象发行可转债面值不超过 73,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司***近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条***款第（二）项之规定。
4. 发行人本次发行的可转债募集资金主要用于数字孪生智能输送机生产项目和补充流动资金，不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出；发行人承诺将严格按照《募集说明书（申报稿）》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5. 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件（三）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。
6. 发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》和《可转债管理办法》规定的条件
1．发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）经本所经办律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使权利、履行义务，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（2）发行人 2020年度、2021年度及 2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 10,126.96万元、8,530.00万元、8,633.67万元，***近三年实现的平均可分配利润为 9,096.88万元。按发行人本次向不特定对象发行可转债面值不超过 73,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司***近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）发行人 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 3月 31日资产负债率（合并）分别为 38.28%、25.76%、29.73%、26.97%，资产负债结构合理；2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为 10,314.46万元、7,199.88万元、6,975.20万元、-2,287.29万元。公司现金流量正常，符合实际经营情况，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（4）发行人 2020年度、2021年度及 2022年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 10,126.96万元、8,219.08万元、7,951.61万元，***近三个会计年度连续盈利；发行人 2020年度、2021年度和 2022年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 9.12%、6.81%、4.41%，发行人***近三个会计年度盈利，且***近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
（5）发行人本次发行系向不特定对象发行可转债，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款的规定：
1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》***百四十七条、***百四十八条规定的行为，且***近三年未受到过中国证监会的行政处罚、***近一年未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项、第十条第（二）项的规定。
2）发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3）发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2020年度、2021年度和 2022年度财务报告已经大华会计师审计，并分别出具了大华审字[2021]002769号、大华审字[2022]007339号、大华审字[2023]001762号标准无保留意见的审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4）发行人***近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
5）发行人不存在如下情形，符合《证券发行注册管理办法》第十条规定：擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员***近三年受到中国证监会行政处罚，或者***近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；上市公司或者其控股股东、实际控制人***近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；上市公司或者其控股股东、实际控制人***近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2. 发行人不存在如下情形，符合《证券发行注册管理办法》第十四条规定：对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3. 发行人本次发行的募集资金用于数字孪生智能输送机生产项目和补充流动资金，募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条的下列规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行注册管理办法》第十五条规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）募集资金使用不存在为持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4. 发行人本次发行的可转债符合《证券发行注册管理办法》第六十一条的规定，具体如下：本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转债利率由发行人与主承销商协商确定。
5. 发行人本次发行的可转债符合《证券发行注册管理办法》第六十二条、《可转债管理办法》第八条的规定，具体如下：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的***个交易日起至可转换公司债券到期日止，且债券持有人对转股或者不转股有选择权，并可于转股的次日成为发行人股东。
6. 发行人本次发行的可转债符合《证券发行注册管理办法》第六十四条及《可转债管理办法》第九条***款的规定，具体如下：本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定；同时约定了转股价格调整的原则及方式，发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。
7. 发行人本次发行符合《可转债管理办法》第十七条***款、第二款的规定，具体如下：发行人本次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、通过债券持有人会议行使权利的范围、可转债持有人会议程序和决议生效条件、决策机制和其他重要事项等进行了约定。
8. 发行人本次发行方案已约定赎回和回售条款，并约定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
9. 发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，同时约定了“转股价格修正方案须提交股东大会表决，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避”“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
10. 发行人本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条***款的规定。
11. 发行人与招商证券已签订《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请招商证券作为本次发行可转债的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条***款的规定。
12. 发行人在《募集说明书（申报稿）》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所经办律师认为， 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》和《可转债管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、 发行人的设立
就发行人的设立，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人的工商登记资料；
2. 发行人创立大会暨***次临时股东大会、***届董事会***次会议、***届监事会***次会议的相关会议文件；
3. 发行人整体变更时的《审计报告》《资产评估报告》《验资报告》； 4. 发起人签署的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发起人协议》； 5. 发行人设立时取得的《营业执照》。
经本所经办律师核查：
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人系由运机有限按经审计的净资产值折股，整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到工商主管部门的核准。
（二）发行人设立过程中签订的发起人协议
2011年 6月 9日，运机有限全体股东（吴友华、曾玉仙）作为发起人， 共同签署了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发起人协议》，该协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行的审计、资产评估和验资程序
发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及审议事项
发行人创立大会的程序及审议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
就发行人的独立性，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人及其控股子公司的工商登记资料；
2. 发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；
3. 发行人及其控股子公司生产经营相关的资质证照；
4. 发行人及其控股子公司的房屋、土地使用权、商标、专利等资产的权属证书；
5. 发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度文件；
6. 大华会计师出具的发行人报告期内的《审计报告》《内控报告》； 7. 发行人及其控股子公司的员工名册、缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证、抽查发行人与员工签订的《劳动合同》《劳务合同》；
8. 发行人现行有效的组织结构图；
9. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
10. 发行人银行开户许可证；
11. 发行人出具的书面说明。
经本所经办律师核查：
（一）发行人的业务独立
发行人的主营业务是以带式输送机为主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售。发行人已独立设置生产管理中心、技术管理中心、营销管理中心、质量管理中心、财经管理中心、采购物资中心等专门部门，所生产经营的产品从研发、设计到生产、销售全部由发行人及其控股子公司独立完成、自主决策，具有完整的业务流程和独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统。截至本法律意见书出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易，具有面向市场自主经营的能力。发行人本次发行募集资金项目的实施不会使发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情形。
（二）发行人的资产独立完整
截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及注册商标、专利等财产的所有权或者使用权，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定选举或聘任产生，不存在实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中担任职务的情形，也不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人设有独立的劳动、人事与工资管理体系，与员工独立签订劳动合同，并依法为员工交纳社会保险。
（四）发行人的机构独立
截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据自身业务经营的需要设置了相应的职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
截至本法律意见书出具之日，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的业务系统和面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
1. 发行人的工商登记资料；
2. 中证登出具的《前 N名证券持有人名册》（权益登记日为 2023年 3月 31日）及中登公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日为 2023年 3月 31日）；
3. 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
4. 发行人控股股东、实际控制人的身份证件；
5. 发行人及其控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东出具的书面声明； 6. 本所经办律师于国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对持有发行人 5%以上的非自然人股东基本情况的查询结果。
经本所经办律师核查：
（一） 发行人的主要股东
截至 2023年 3月 31日，发行人总股本为 160,000,000股，发行人前十大股东及其持股情况如下：
号股东名称股东类别持股数量
（股）持股
比例限售股数
（股）1吴友华境内自然人76,634,000.0047.90%76,634,000.002自贡市博宏丝绸有限公司境内一般法人20,000,000.0012.50%16,875,000.003自贡市华智投资有限公司境内一般法人10,000,000.006.25%10,000,000.004横琴天利信和投资管理有
限公司－天利信和价值行
业精选 1号私募证券投资
基金基金、理财产
品等6,540,623.004.09%0.005深圳创富兆业金融管理有
限公司－创富福星五号私
募证券投资基金基金、理财产
品等4,327,664.002.70%0.006陈家琼境内自然人2,288,860.001.43%0.007雷云峰境内自然人1,750,000.001.09%0.008温萱境内自然人1,546,800.000.97%0.00序
号股东名称股东类别持股数量
（股）持股
比例限售股数
（股）9刘国云境内自然人1,305,500.000.82%0.0010李剑钊境内自然人1,131,900.000.71%0.00（二） 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2023年 3月 31日，发行人股东吴友华直接持有发行人 76,634,000.00股，占发行人总股本的 47.90%，为发行人的***大股东，且担任发行人的法定代表人、董事长。本所经办律师认为，截至 2023年 3月 31日，吴友华系发行人的控股股东。
截至 2023年 3月 31日：（1）吴友华、曾玉仙系夫妻关系，吴友华与曾玉仙控制的华智投资在发行人股东大会会议中行使表决权时一直采取相同的意思表示；（2）吴友华直接持有发行人 47.90%股份、曾玉仙通过华智投资间接持有发行人 5.23%股份，分别直接或间接拥有对发行人董事的提名权，合计持有发行人 53.12%股份，能够对发行人股东大会的决议产生重大影响；（3）吴友华担任发行人的法定代表人、董事长。本所经办律师认为，截至 2023年 3月 31日，吴友华、曾玉仙系发行人实际控制人。
（三） 持股 5%以上股东持有发行人股份的质押及其他限制权利的情况 截至 2023年 3月 31日，直接持有发行人 5%以上股份的股东包括吴友华、博宏丝绸、华智投资。
截至 2023年 3月 31日，发行人持股 5%以上股东持有发行人股份不存在质押及其他权利限制的情形。
综上，截至 2023年 3月 31日，本所经办律师认为，吴友华系发行人的控股股东，吴友华、曾玉仙系发行人实际控制人，发行人持股 5%以上股东持有发行人股份不存在质押及其他权利限制的情形。
七、 发行人的股本及其演变
就发行人的股本及其演变，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人的工商登记资料；
2. 发行人设立以来的《营业执照》《公司章程》；
3. 发行人设立以来的验资报告；
4. 本所经办律师于深交所网站（http://www.szse.cn）对发行人股票上市状态的查询结果。
本所经办律师经核查后认为：
（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）截至 2023年 3月 31日，发行人的历次股本演变已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的业务
就发行人的业务，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人的工商登记资料；
2. 发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》； 3. 发行人及其控股子公司生产经营相关的资质证照；
4. 发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表； 5. 本所经办律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对发行人基本情况的查询结果； 6. 本所经办律师于深交所网站（http://www.szse.cn）对发行人公开披露信息的查询结果；
7. 发行人报告期内《财务报表》《审计报告》及《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年***季度报告》；
8. 发行人出具的书面说明。
经本所经办律师核查：
（一） 发行人的经营范围和经营方式
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的业务资质
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 14项业务资质证书，具体情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（二）发行人的业务资质”。发行人及其控股子公司持有其实际开展的经营活动所必需的各项经营资质，且该等经营资质合法有效。
（三） 发行人在中国大陆以外的业务
截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外成立子公司或开设分支机构，未在中国大陆以外以其他方式从事经营活动。
（四） 发行人的主营业务变更
报告期内，发行人及其控股子公司主营业务未发生变更。
（五） 发行人的主营业务
发行人 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-3月主营业务收入占其营业收入的比例分别为 99.12%、99.01%、99.20%、98.73%，发行人的收入和利润主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营
发行人系依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司；根据法律、行政法规、规范性文件及发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，以合并财务报表数据计算发行人***近三年一期的净利润情况，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力。
截至 2023年 3月 31日，依据合并财务报表数据，发行人的货币资金为827,128,300.24元，应收账款为 888,816,184.36元，其他应收款为 32,404,925.07元，应付票据 258,778,800.36元，应付账款 296,067,368.84元，合同负债为59,538,945.73元，归属于母公司股东权益为 1,860,581,130.52元，资产负债率为26.97%，发行人不存在重大偿债风险。
截至 2023年 3月 31日，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事项。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人依法设立且有效存续，具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
就关联交易及同业竞争，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2. 中证登出具的《前 N名证券持有人名册》（权益登记日为 2023年 3月 31日）；
3. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及身份证复印件；
4. 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
5. 本所经办律师于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 对发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员及其关联方的查询结果；
6. 发行人报告期各期主要客户、供应商的现场走访或视频访谈记录； 7. 发行人报告期内《财务报表》《审计报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年***季度报告》；
8. 发行人控股股东、实际控制人出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺》； 9. 发行人出具的书面说明。
经本所经办律师核查：
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会［2006］3号）、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《审计报告》《募集说明书（申报稿）》，经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：
1. 控股股东、实际控制人
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东及实际控制人”所述，发行人的控股股东为吴友华，发行人的实际控制人为吴友华、曾玉仙夫妇。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东及实际控制人”所述，直接持有发行人 5%以上股份的股东，除吴友华之外，还包括博宏丝绸（持股比例为 12.05%）、华智投资（持股比例为 6.25%）；间接持有发行人 5%以上股份的股东，除曾玉仙之外，还包括王世明（现持有博宏丝绸 95%的股权）。
3. 控股子公司
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述，发行人目前拥有 3家全资子公司：中友机电、成都工贝、唐山灯城。
4. 控股股东及实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业
控股股东及实际控制人的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，除发行人之外，控股股东及实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。
5. 其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业
其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，除发行人之外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。
6. 董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业
董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
根据发行人提供的相关资料并经本所经办律师核查，除发行人之外，董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的其他企业情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。
（二） 重大关联交易
本所经办律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中详细披露了发行人的关联交易情况。
（三） 关联交易的公允性及决策制度
发行人与其关联方报告期内发生的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的审批程序。发行人与其关联方报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》对关联交易公允决策程序作了明确规定，发行人制定了《关联交易管理办法》，对发行人关联方、关联交易、关联交易的审批权限、关联交易的回避程序、关联交易的披露等事项作出了明确规定，进一步规范了发行人与其关联方之间的关联交易。
本所经办律师认为，报告期内，发行人已建立关联交易公允决策程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四） 同业竞争
发行人与发行人控股股东吴友华、实际控制人吴友华、曾玉仙及其控制的除发行人及发行人控制的企业以外的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施和承诺避免同业竞争，并已对该等措施和承诺进行了充分披露。
（五） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人就本次发行的申报文件中已完整披露了关联方、关联方关系，按照重要性原则恰当披露了关联交易，并对发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与其关联方报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其他制度中明确了关联交易公允决策的程序；发行人与控股股东及实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施和承诺避免同业竞争；发行人就本次发行的申报文件中已完整披露了关联方、关联方关系，按照重要性原则恰当披露了关联交易，并对发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
1. 发行人控股子公司及分支机构现行有效的《营业执照》《公司章程》； 2. 发行人控股子公司及分支机构的工商登记资料；
3. 发行人报告期内的《审计报告》；
4. 发行人及其控股子公司的房屋、土地使用权、商标、专利等资产的权属证书及抵押证明文件；
5. 发行人及其控股子公司、分支机构租赁房屋的租赁合同及相关产权证书/备案证；
6. 发行人《固定资产明细表》，并抽查发行人主要生产设备的购买合同、支付凭证；
7. 发行人及其控股子公司在建工程相关的项目备案、环保备案、建设审批手续等相关许可、审批或备案资料；
8. 本所经办律师于国家知识产权局专利网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）、中华人民共和国工业和信息化部网站（http://beian.miit.gov.cn/）、中国版权保护中心 CPCC微平台（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）的查询结果； 9. 四川省自贡市自然资源和规划局、四川省自贡市住房和城乡建设局、成都高新区公园城市建设局出具的合规证明；
10. 四川省自贡市不动产登记中心出具的不动产登记簿查询记录；
11. 国家知识产权局商标局出具的注册商标档案，国家知识产权局专利局出具的专利法律状态证明。
经本所经办律师核查：
（一）土地使用权和房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司名下拥有 7宗土地使用权及 6处房屋所有权，发行人及其控股子公司合法拥有该等不动产权，并已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等土地使用权及房屋所有权存在权利限制的情况详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同/4. 担保合同”。
（二） 在建工程
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在建工程共 3项，分别为“露天大运量节能环保智能化项目”“大规格管带机数字化加工生产线技术改造项目”“物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化项目”。发行人及其控股子公司的上述在建工程均已取得开工前必要的项目备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并已取得主管环保部门的环评审批意见。
（三） 租赁房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分支机构租赁房屋共有 8处，该等房屋出租方尚未就房屋租赁在房屋租赁管理部门办理备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条之规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，因此，该等房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响该等租赁合同的有效性，不会对发行人及其控股子公司、分支机构依据租赁合同约定使用该等房产造成实质性障碍。
（四）知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有国家知识产权局授予并维持有效的注册商标 4项；发行人及其控股子公司拥有国家知识产权局授予并维持有效的专利 150项，其中 9项发明专利、141项实用新型专利；发行人拥有注册域名 1项。
本所经办律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等知识产权，知识产权均已取得完备的权属证书，不存在权利限制或重大法律瑕疵，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产设备
截至 2023年 3月 31日，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备为环境污染防治设备*VOCs废气治理系统、整体移动式油膜喷漆系统、托辊自动生产线、经济型数控卧式双面铣镗床等，发行人及其控股子公司对主要生产设备拥有合法的所有权，不存在权利限制、产权纠纷或潜在争议的情况。
（六）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有三家全资子公司，即中友机电、成都工贝及唐山灯城，发行人持有前述子公司的股权合法、有效。
（七）分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有四家分公司，发行人的四家分公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
综上所述，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的情形外，发行人的主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同、采购合同相关客户及供应商询证函的记录；
2. 发行人及其控股子公司正在履行的担保合同；
3. 发行人的企业信用报告；
4. 发行人报告期内的《财务报表》《审计报告》及《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年***季度报告》；
5. 发行人出具的书面说明。
经本所经办律师核查：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同主要包括销售合同、采购合同、担保合同等，该等重大合同系正常生产经营中发生的，内容符合国家法律、法规的规定，合法有效，发行人重大合同的履行不存在潜在风险。
（二）截至 2023年 3月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成重大影响的侵权之债。
（三）报告期内，除在本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）截至 2023年 3月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均系正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所经办律师对下列文件进行了查验： 1. 本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”中所列的查验文件； 2. 发行人报告期内的《财务报表》《审计报告》及《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年***季度报告》；
3. 发行人出具的书面说明。
经本所经办律师核查：
（一）发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为，发生的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人报告期内不存在重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人发生的资产收购情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（三）收购或出售资产”，本次资产收购已履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资产出售等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
就发行人公司章程的制定与修改，本所经办律师对下列文件进行了查验： 1. 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 发行人报告期内的章程及章程修正案；
4. 发行人工商登记资料。
经本所经办律师核查：
（一）发行人设立时《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定程序及内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内对于《公司章程》的修改已履行必要的法律程序，其修改程序及内容符合法律、法规和规范性文件及发行人当时适用的《公司章程》的规定，均为合法、有效。
（三）发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规和规范性文件对公司章程的要求，并已经发行人股东大会审议通过，合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人现行有效的组织结构图；
3. 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
4. 发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等制度。
经本所经办律师核查：
（一）发行人已按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，建立规范的法人治理结构，具有健全的组织机构。
（二）发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；历次股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限内进行的，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证复印件、职称证书； 2. 发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员的征信报告、无违法犯罪记录证明； 4. 发行人的董事、监事、高级管理人员签署的劳动合同和/或聘任合同； 5. 发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件； 6. 发行人报告期内的职工代表大会相关会议文件；
7. 本所经办律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所（http://www.sse.com.cn）、深交所（http://www.szse.cn）及其他相应部门官方网站对发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的违法行为的查询结果。
经本所经办律师核查：
（一）发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期初至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员变更符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（三）发行人独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务和财政补贴
就发行人的税务和财政补贴，本所经办律师对下列文件进行了查验： 1. 发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》；
2. 发行人及其控股子公司的税务主管部门出具的合规证明文件；
3. 发行人及其控股子公司的财政补贴银行凭证及依据的政府文件； 4. 发行人报告期内的《审计报告》及《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年***季度报告》；
5. 大华会计师出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（大华核字[2023]003375号）；
6. 发行人及其控股子公司报告期内各期的纳税申报表和纳税凭证； 7. 发行人出具的书面说明。
经本所经办律师核查：
（一）发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种及税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人及其控股子公司持有的排污许可证等资质文件；
2. 发行人及其控股子公司取得的环保、质量、工商、社保、住房公积金、安全生产、海关等主管部门出具的合规证明文件；
3. 发行人取得的环境管理体系、质量管理体系认证文件；
4. 本所经办律师于发行人及其控股子公司相关环境保护、安全生产、产品质量、技术、工商、社会保障和住房公积金等情况在相关政府部门网站的查询结果； 5. 发行人出具的书面说明。
经本所经办律师核查：
（一）发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司的经营符合有关产品质量和技术监督标准，符合有关安全生产的要求。
（三）报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、工商、社会保障和住房公积金、安全生产等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人第四届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会相关会议文件； 2. 募投项目备案、环境影响评价批复文件及募投项目用地相关文件； 3. 大华会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
4. 发行人公告的《关于前次募集资金使用情况专项报告》；
5. 发行人公告的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；
6. 发行人的《募集资金管理办法》；
7. 《募集说明书（申报稿）》；
8. 发行人出具的书面说明。
经本所经办律师核查：
（一）发行人本次募集资金投资项目由发行人实施，已经 2022年年度股东大会批准，并已取得投资备案、环评批复等审批手续，本次募集资金投资项目用地已与自贡市自然资源和规划局高新分局签订《国有土地使用权出让合同》，符合相关土地政策和城市规划，不存在募投用地无法落实的风险；发行人本次募集资金投资项目不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在重大不确定性。
（二）发行人不存在变更前次募集资金投资项目的情况，存在变更募投项目实施主体和实施地点、投资总额等情形，上述变更已经公司董事会或股东大会审议批准通过，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（三）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、 发行人业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 《募集说明书（申报稿）》；
2. 发行人出具的书面说明。
经本所经办律师核查：
发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
就重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所经办律师对下列文件进行了查验： 1. 发行人董事、监事及高级管理人员的无违法犯罪记录证明；
2. 发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
3. 发行人及其控股子公司相关行政主管部门出具的合规证明文件； 4. 发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼及仲裁案件相关案卷资料； 5. 发行人及其实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；
6. 本所经办律师于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）等对发行人及其控股子公司、发行人控股股东、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况的查询结果。
经本所经办律师核查：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、发行人控股股东及实际控制人吴友华尚未了结的重大诉讼案件不会对生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司不存在受到行政处罚的情形。
（三）截至本法律意见书出具之日，除已披露的情形外，持有发行人 5%以上股份的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）截至本法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、 其他需要说明的事项
就其他需要说明的事项，本所经办律师对下列文件进行了查验：
1. 发行人报告期内的《审计报告》《财务报表》；
2. 发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函； 3. 《募集说明书（申报稿）》。
经本所经办律师核查：
（一）发行人***近一年一期未经营类金融业务。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就其是否参与本次可转换公司债券发行认购作出承诺，上述承诺内容合法、有效；《募集说明书（申报稿）》已披露上述承诺内容。
二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容，本所经办律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行已根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》履行了必要的内部批准与授权。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件相关规定。发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（以下无正文，为签署页）
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