原标题:汇绿生态:天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
天风证券股份有限公司
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对公司本次变更募集资金用途事项进行了审慎核查，情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）股票 75,446,428股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 4.48元，募集资金总额为 337,999,997.44元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币 5,682,557.13元后，募集资金净额为人民币 332,317,440.31元；截至 2022年 9月 6日，公司已收到天风证券转付扣除保荐承销费用（含税）的募集资金 333,999,997.44元，且已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022年 9月 8日出具了众环验字（2022）0110056号《验资报告》。
公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号项目名称项目总投资额募集资金拟投资额实
主 体1凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一
期）EPC17,274.866,000.00汇
司2燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道
（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕
花路）等五条道路生态廊道工程 EPC总承
包12,438.5312,400.00 3总部办公楼项目6,000.006,000.00 4偿还银行贷款10,400.009,400.00 合计46,113.3933,800.00- （二）本次变更募集资金相关项目情况
单位：万元
项目名称项目总投资额募集资金拟投资额占总筹资额的比例已投入金额总部办公楼项目6,000.006,000.0017.75%0（三）变更后投入项目情况
汇绿生态拟将非公开发行募集资金投资项目“总部办公楼项目”尚未投入的募集资金变更用于“梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）（招标项目名称）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）（标段名称）（以下简称‘环湖生态 EPC’）”及“S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC）（以下简称‘S203EPC’）”，变更后“总部办公楼项目”剩余募集资金存放于“总部办公楼项目”募集资金专户。环湖生态EPC和 S203EPC情况如下：
环湖生态 EPC由公司全资子公司汇绿园林建设发展有限公司（以下简称“汇绿园林”）实施，该项目总投资额为 2,851.58万元，募集资金拟投资额2,851.58万元，该项目于 2022年 11月 9日经梁子湖区发展改革和经济信息化局作出《关于梁子湖区环湖生态环境治理项目建议书的批复》（梁发信发[2022]94号）。
S203EPC由公司全资子公司汇绿园林实施，该项目总投资额 2,986.89万元，募集资金拟投资额 2,986.89万元，该项目于 2022年 10月 26日经鄂州市临空经济区行政审批局作出《关于 S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程项目建议书的批复》（鄂州临空审批[2022]151号）。
（四）变更募集资金投资项目的决策程序
公司于 2023年 5月 26日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投入情况
公司原募集资金项目计划投入基本情况如下：
截至 2023年 5月 18日，原募集资金投入项目具体实施情况如下：
单位：万元
号项目名称项目总投资
额募集资金拟投资
额截至2023年5
月18日已投入
金额投资成效项目建
设进度实际建
设主体1凤凰城地下停
车场暨中央公
园项目（一
期）EPC17,274.866,000.005,142.22注 1已完工汇绿园
林2燕花路（鄂东
大道-吴都大
道）、将军大道
（大桥路-燕花
路）、临空大道
（燕沙路-燕花
路）等五条道
路生态廊道工
程 EPC总承包12,438.5312,400.005,768.24注 2建设中汇绿园
林3总部办公楼项
目6,000.006,000.000.00不适用未实施不适用4偿还银行贷款10,400.009,400.009,400.00注 3实施完
林合计33,800.0020,310.46 注 1：“凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC”于 2020年 3月 23日立项，2020年7月 17日签署合同，约定工期 720日历天。公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司通过凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目的实施，预计可获得 22.95%的内部收益率。凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目目前已完工尚未完成工程结算；
注 2：“燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程 EPC总承包（以下简称‘五条路工程 EPC总承包项目’）”于 2021年 6月 22日立项，2022年 1月签署合同，约定工期 426日历天。公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司通过五条路工程EPC总承包项目的实施，预计可获得 22.85%的内部收益率。五条路工程 EPC总承包项目目前处于正常施工中；
注 3：“偿还银行贷款”实施完毕后，改善了公司资本结构，提升了公司抗风险能力。
（二）变更募集资金投资项目的原因
本次终止的募投项目为总部办公楼项目。鉴于募集资金到位后公司在注册地暂未找到合适用于公司总部办公的可购置房产，综合考虑资金使用效率及公司业务开展情况，董事会认为调整该项目募集资金用途，用于主营业务发展更有利于提高资金的有效使用。
三、新募投项目情况说明
（一）环湖生态 EPC
1、项目基本情况和投资估算
（1）项目的建设内容
本项目位于湖北省鄂州市梁子湖区梁子湖东岸，建设规模总面积 58.7万平方米。梁子湖生态文明馆周边湿地景区总面积约 5.7万平方米，其中绿化面积5.3万平方米，硬质铺装面积 0.35万平方米。包括彩色混凝土路 583.8平方米，木栈道 2,435.84平方米、生态铺装 550平方米，观景亭廊 4座、智能充电桩 30座、水电及附属设施工程。梁子湖精品民宿景区总面积 53万平方米，其中修复湿地和绿化面积 19.88万平方米，硬质铺装面积 0.63万平方米，保留湿地面积32.49万平方米。包括木栈道 2,430平方米、生态铺装 3,825.4平方米、观景亭廊6座、装配式民宿 4座（每座 50平方米）、水电及附属设施工程。
本项目为 EPC总承包项目，项目发包方为鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司，承包人为公司全资子公司汇绿园林。
（2）项目投资估算
工程投资构成如下：
单位：万元
序号项目名称投资金额投资占比1工程建设费用2,851.58100.00%合计2,851.58100.00% 工程具体投资概算明细和测算过程如下：
单位：万元
序号类别金额 1绿化工程1,342.33 2园建工程896.95 3土方工程36.26 4安装工程141.95 5公共艺术小品174.07 6管理人员费用45.60 7养护费用 125.908其他费用活动板房及标化35.41 食堂17.70 水电、业务招待费、交通、车辆使用等35.41 小计88.52合计2,851.58 2、项目经济效益分析
项目预计效益情况具体如下：
单位：万元
项目名称合同金额项目投入项目预计收益项目预计收益率环湖生态 EPC3,540.912,851.58689.3319.47%本项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。根据合同和公司编制的内部成本分析报表，本项目建安工程费为 3,540.91万元，预算总成本为 2,851.58万元，预计收益为 689.33万元，项目预计毛利率为 19.47%。
（二）S203EPC
1、项目基本情况和投资估算
（1）项目的建设内容
本项目建设地点位于鄂州市临空经济区 S203鄂州段。S203鄂州段西起大桥路，南抵鄂州黄石边界，道路全长约 26.1km，道路等级为城市主干道兼一级公路，设计车速为 60km/h。本项目对燕沙路-鄂州黄石边界段道路红线内进行绿化整体提升改造，研究范围全长约 21.1km（K4+997-K26+100），总绿化面积约 28.7公顷。其中 K4+997-K11+100、K21+031-K26+100两段共计 11.17km为项目实施范围，总绿化面积约 12.31公顷。主要建设内容为道路红线内绿化设计，包含中分带、两侧侧分带、两侧行道树树穴和绿带及路侧绿带。
本项目为 EPC项目，项目发包方为鄂州市临空经济区工程管理中心（鄂州市临空经济区质量监督管理站），承包人为公司全资子公司汇绿园林。
（2）项目的投资估算
工程投资构成如下：
单位：万元
序号项目名称投资金额投资占比1工程建设费用2,986.89100.00%合计2,986.89100.00% 工程具体投资概算明细和测算过程如下：
单位：万元
序号类别金额 1绿化工程2,706.47 2管理人员费用23.90 3养护费用 110.794其他费用活动板房及标化83.28 食堂20.82 水电、业务招待费、交通、车辆使用等41.64 小计145.73合计2,986.89 2、项目经济效益分析
项目预计效益情况具体如下：
单位：万元
项目名称中标金额项目投入项目预计收益项目预计收益率S203EPC4,163.802,986.891,176.9128.27%本项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，该预计收益为项目预期可获收入（即中标通知书中确定的工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。根据中标通知书和公司编制的内部成本分析报表，本项目建安工程费为4,163.80万元，预算总成本为 2,986.89万元，预计收益为 1,176.91万元，项目预计毛利率为 28.27%。
（三）项目可行性分析
公司经过多年的发展，在为大型园林景观建设项目提供设计及施工服务过程中积累了丰富的项目经验，具有发展园林生态行业的综合优势。
1、大中型项目运营能力
大中型园林工程施工项目通常具有施工难度大、技术要求高、工期长的特点，对施工方的项目管理、工程施工、设计协调、资源调配、资金技术实力等方面均有较高要求，目前业内多数园林绿化企业不能独立承揽并实施大中型项目。而经过多年发展，公司现已培育了一批具有丰富大中型施工项目管理经验的管理团队和一支可承接大中型施工项目的专业人才队伍。同时，公司的园林绿化业务经过十多年的发展与积淀，凭借着良好的商业信誉、***的服务质量、专业的施工水准和完善的运营管理，承接并完成了多个重大园林工程施工项目，项目涉及城市园林工程施工、住宅小区园林景观、城市郊野公园区建设、生态环境区修复等，体现了公司在大中型项目运营方面的实力，可以满足募集资金投资项目的各项建设要求。
2、一体化经营能力
公司的园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等业务已形成了互补互益的一体化经营能力。
公司拥有风景园林工程设计专项***资质，专业设计团队可以为公司园林工程施工业务的稳定开展提供保障，设计施工一体化可以使公司参与设计施工总承包项目竞标，为客户提供一体化解决方案，对于大中型园林工程项目，公司设计团队会参与进行设计调整，确保项目景观设计效果的实现，以提升工程品质、提升客户满意度。同时，公司设计团队在参与园林工程施工项目积累的丰富经验，有利于使园林景观设计方案具有较强的可操作性和可实现性，降低了设计变更频率，提升了公司园林景观设计业务的设计水平和实施效率。此外，公司的一体化经营可以使园林工程施工项目与园林景观设计业务有机结合，可以更为高效地获取项目信息和利用客户资源。
公司的一体化经营能力使得公司拥有了有力的竞争优势，为募集资金投资项目的实施提供了坚实基础。
3、公司齐全的园林行业经营资质
园林绿化企业的资质差异通常决定了其业务范围和可承接项目的规模，规模越大的园林工程项目，其综合性越强，复杂性越高，往往涉及绿化、市政道路、照明、古建等多个专业工程领域，对企业的资质要求较高。资质是否齐全是园林绿化企业实力的直接判断标准。
公司是行业内资质较为齐全的园林绿化企业之一，围绕风景园林工程设计专项***、城市及道路照明工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包叁级、环保工程专业承包壹级等相关专业资质建立起了较为完整的专业资质体系，以确保公司承揽综合性较高的大型园林工程项目的竞争优势以及独立开展各项业务的能力，为公司业务的可持续发展奠定了重要基础。公司的资质优势不仅体现了较高的员工素质、技术管理水平和承包经营能力，而且有利于业务开拓及项目承揽，凸显了跨区域业务拓展和大型项目的实施能力。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
本次变更的募集资金投资项目符合行业发展方向，有利于公司把握园林生态行业发展机遇，募集资金投资项目具有较好的发展前景和持续盈利能力，公司在项目实施方面具有丰富经验，在人才、技术、管理等方面已经进行了充足准备。但项目的可行性以及项目预计收益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、行业技术水平、市场供求关系、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测。由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或面临项目成本超预期，从而可能无法达到预期收益。
针对上述项目实施可能面临的风险，公司将通过组建经验丰富的项目管理和成本管理团队，加强项目建设期、质量风险、成本预算的管控，严控项目施工进度，确保工期和质量要求，减少非生产性开支，以降低项目实施风险。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。
五、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金使用用途，是根据公司业务发展需求，并综合考虑资金使用效率做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金使用用途的事项履行了必要的法律程序，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事同意本次变更部分募集资金用途的事项，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金使用用途的计划，是根据公司业务发展需求，并综合考虑资金使用效率做出的审慎决定。公司履行了必要的决策程序，不存在损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金使用用途的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及 《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次变更部分募集资金用途的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途的议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见；公司针对上述事项履行了必要的内部审批程序，相关议案尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
