原标题:神马股份:中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司变更募投项目实施主体及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司
关于神马实业股份有限公司
变更部分募投项目实施主体及使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对神马股份拟变更募投项目实施主体及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号），公司向不特定对象发行了 3,000.00万张可转换公司债券（债券简称：神马转债，债券代码：110093）并于 2023年 4月 20日上市。本次发行募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除发行费用 36,352,830.19元（不含税）后，募集资金净额为 2,963,647,169.81元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（信会师报字[2023]第 ZB10182号）。
本次募集资金主要用于“尼龙化工产业配套氢氨项目”、“年产 24万吨双酚A项目（二期）”、“补充流动资金及偿还银行贷款”，具体如下： 单位：万元
序号项目名称投资总额拟投入募集资金1尼龙化工产业配套氢氨项目230,066.56110,000.002年产 24万吨双酚 A项目（二期）120,000.00100,000.003补充流动资金及偿还银行贷款90,000.0090,000.00二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的情况和原因
（一）变更部分募集资金投资项目实施主体的主要情况
本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“尼龙化工产业配套氢氨项目”，上述项目原计划由公司子公司河南神马尼龙化工有限责任公司实施。现拟将实施主体变更为河南神马尼龙化工有限责任公司全资子公司河南神马氢化学有限责任公司。具体情况如下：
序号项目名称变更前实施主体变更后实施主体1尼龙化工产业配套氢氨项目河南神马尼龙化工有限
责任公司河南神马氢化学有限
责任公司（二）变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
出于公司长远发展规划及产业布局的需要，公司对募集资金投资项目实施主体做出变更，主要是将此项目独立运营，便于此项目的管理。上述变更，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体运营效率。
三、本次变更部分募投项目实施主体对公司的影响
公司变更部分募集资金投资项目的实施主体，未改变募集资金的投资总额、用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
本次变更实施主体有利于公司募集资金投资项目的实施，有利于公司的整体规划和合理布局，有利于公司长远发展。
四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，拟使用不超过人民币 89,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金之前，公司不存在募集资金补充流动资金的情况。
五、履行的审议程序及相关意见
公司于 2023年 5月 26日召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和制度的规定。该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次部分募投项目实施主体的变更是基于公司实际经营的需要而进行的，符合相关监管规定和公司募集资金投资项目建设的需求，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的业务发展和长远布局，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金用于补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司生产经营需求，有利于提高公司的资金使用效率和降低财务费用。
公司在审议上述事项时，表决程序合法，符合《公司章程》和有关法律、法规等的规定。我们一致同意公司变更募投项目实施主体的议案和使用闲置募集资金补充流动资金的议案。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次部分募投项目实施主体的变更符合相关监管规定和公司募集资金投资项目建设的需求，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的业务发展和长远布局，不影响公司的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
神马股份本次变更部分募投项目实施主体事项以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。上述事项审议符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，上述事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体事项及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司变更部分募投项目实施主体及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王寒冰 程宣启
中信证券股份有限公司
年 月 日
