海森药业(001367):变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程（草案）》并办理工商变更登记

原标题:海森药业:关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程（草案）》并办理工商变更登记的公告

证券代码：001367 证券简称：海森药业 公告编号：2023-011
浙江海森药业股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程（草
案）》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕588号）同意，公司***向社会公开发行人民币普通股 1,700.00万股，并于 2023年 4月 10日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后，公司注册资本由人民币 5,100万元增加至人民币 6,800万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10312号）。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、修订《公司章程》相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次公开发行情况，将《浙江海森药业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对其部分条款进行修订。具体修订情况如下：
原《公司章程（草案）》条款修订后《公司章程》条款第二条 ...... 公司以发起设立方式由原有限责任公司浙江海森 药业有限公司整体变更为股份有限公司；在金华市 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为913307837045812886。第二条...... 公司以发起设立方式由原有限责任公司浙江海森 药业有限公司整体变更为股份有限公司。公司在浙 江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为913307837045812886。第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核 准，***向社会公众发行人民币普通股【 】万股， 于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所 主板上市。第三条 公司于2023年3月16日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）同意，*** 向社会公众发行人民币普通股1,700万股，于2023年 4月10日在深圳证券交易所主板上市。股票简称：海 森药业，股票代码：001367第六条 公司注册资本为人民币【】万元。第六条 公司注册资本为人民币6,800万元。第十九条 公司股份总数为5,100万股，均为普通股。第十九条 公司股份总数为6,800万股，均为普通股。第二十八条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。第二十八条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前 离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满 后六个月内继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股 份转让的其他规定。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司***近一期经审计净资产 10%的担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 达到或超过公司***近一期经审计总资产30%的担 （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 达到或超过公司***近一期经审计净资产的50%，且 ***金额超过5,000万元以上； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过***近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （七）根据法律法规以及本章程的规定，应由股东 大会决定的其他对外担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的过半数通过。 前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司***近一期经审计净资产 10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司***近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司***近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保； （四）被担保对象***近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； （五）***近十二个月内担保金额累计计算超过公司 ***近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）根据法律法规以及本章程的规定，应由股东 大会决定的其他对外担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的过半数通过。 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。***百一十一条 ......***百一十一条 ......（一）根据相关的法律、法规及公司实际情况，公 司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东大会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司***近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的 营业收入占公司***近一个会计年度经审计营业收 入的50％以上，且***金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的 净利润占公司***近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且***金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司*** 近一期经审计净资产的50％以上，且***金额超过 5,000万元； 5、交易产生的利润占公司***近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且***金额超过500万元。 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资金除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占本公司***近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司***近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且***金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的（一）根据相关的法律、法规及公司实际情况，公 司发生的交易（公司发生受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司***近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司***近 一期经审计净资产的50%以上，且***金额超过 5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的 营业收入占公司***近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且***金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的 净利润占公司***近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且***金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司*** 近一期经审计净资产的50%以上，且***金额超过 5,000万元； 6、交易产生的利润占公司***近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且***金额超过500万元。 （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司***近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在净利润占上市公司***近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且***金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公 司***近一期经审计净资产的10%以上，且***金额 超过1,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司***近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且***金额超过100万 6、公司在连续十二个月内投资，交易金额累计达到 以上1-5项各自标准的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其***值 ...... （三）董事会有权决定金额不高于3,000万元或公司 ***近一期经审计净资产***值5%以下的关联交易， 超过限额的必须经股东大会批准。 ......账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司***近 一期经审计净资产的10%以上，且***金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的 营业收入占公司***近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且***金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在***近一个会计年度相关的 净利润占公司***近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且***金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司*** 近一期经审计净资产的10%以上，且***金额超过 1000万元； 6、交易产生的利润占公司***近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且***金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其***值 ...... （三）公司与关联人发生的交易达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交 2、与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过 300万元，且占上市公司***近一期经审计净资产绝 对值超过0.5%的交易。 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占 上市公司***近一期经审计净资产***值超过5%的， 必须经股东大会批准，并按照《深圳证券交易所股 票上市规则》的规定提供必要的审计或评估报告。 ......***百一十二条 董事会设董事长1人。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。***百一十二条 董事会设董事长1人，可以设副 董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。第二百〇五条 本章程经股东大会审议通过，自公 司***公开发行股票并在深圳证券交易所主板上 市之日起开始实施。第二百〇五条 本章程经股东大会审议通过之日起 生效。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过，同时提请股东大会授权管理层具体办理《公司章程》修订以及注册资本变更等工商登记手续等事项，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。***终以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。

三、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、《浙江海森药业股份有限公司公司章程》。

特此公告。


浙江海森药业股份有限公司
董事会
2023年 6月 2日

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