原标题:蜂助手:光大证券股份有限公司关于蜂助手股份有限公司部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的核查意见
光大证券股份有限公司
关于蜂助手股份有限公司部分募投项目
变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为蜂助手股份有限公司（以下简称“蜂助手”或“公司”）***公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对蜂助手部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的相关情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意蜂助手股份有限公司***公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]555号文）同意注册，公司***公开发行人民币普通股(A股)42,400,000股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 23.80元，募集资金总额为人民币 1,009,120,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 113,122,170.92元，实际募集资金净额为人民币 895,997,829.08元。
募集资金已于 2023年 5月 11日划至公司***账户，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023年 5月 12日出具了大华验字[2023]000241《验资报告》。公司开立了募集资金专项账户，并与保荐人（主承销商）和存放募集资金的银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《蜂助手股份有限公司***公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司***公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：元
序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金1数字化虚拟产品综合服务云
平台建设项目201,204,300.00201,204,300.002研发中心建设项目86,734,700.0086,734,700.003智慧停车管理系统开发及应
用项目16,448,300.0016,448,300.004营销网络建设项目29,432,700.0029,432,700.005补充流动资金120,000,000.00120,000,000.00合计453,820,000.00453,820,000.00 三、本次部分募集资金投资项目变更实施地点、变更实施方式并
调整内部投资结构的具体情况
（一）研发中心建设项目
1、项目实施地点调整情况
根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“研发中心建设项目”中广州研发中心实施地点拟由“广州白云区”变更 为“广州市天河区”，使用自有房产实施。
2、募投项目变更实施方式并调整内部投资结构具体情况及原因
（1）变更实施方式并调整内部投资结构的情况
“研发中心建设项目”原拟在广州市白云区和深圳市南山区分别建设研发中心，其中广州作为公司研发中心总部，现在变更为：广州市白云区取消购置改为在广州总部自有房产实施、深圳市南山区由原来的租赁方式改为购置。
基于以上募投项目实施的调整，公司将募投项目的内部投资构成进行调整，总投入金额维持不变。主要为项目中的“研发用房购置及装修费”有调整变动，项目总投资额不变。具体投资项目变动情况如下:
序号变动前项目变动前投资
额（万元）变动后项目变动后投资额
（万元）1工程费用5,499.42工程费用4,114.75序号变动前项目变动前投资
额（万元）变动后项目变动后投资额
（万元）1.1研发用房购置及装修费4,792.50研发用房购置及装修费3,407.831.2设备购置费706.92设备购置费706.922工程建设其他费用3,003.98工程建设其他费用2,518.892.1研究开发费用2,050.60研究开发费用2,050.602.2建设期租赁费（深圳）492.75建设期租赁费（深圳）0.002.3软件购置费334.63软件购置费334.632.4职工培训费39.6职工培训费39.602.5办公及生活家具购置费26.4办公及生活家具购置费34.062.6前期工作费60前期工作费60.003基本预备费170.07基本预备费132.674 铺底流动资金1,907.15合计8,673.47-8,673.47 上述变更未改变募集资金的***终用途、投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对募投项目产生实质性的影响。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述事项后续具体工作。
（2）变更实施方式并调整内部投资结构的原因
公司根据自身战略安排和经营计划以及本次募集资金的实际到位情况，本着 合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，拟对募投项目实施方式、内部投资结构进行相应的调整，保障公司的长远稳定发展。
（二）营销网络建设项目
1、项目实施地点调整情况
根据公司的经营战略需要，匹配未来业务发展，公司将募投项目“营销网络建设项目”项目原计划营销网络升级建设地点分别在北京、深圳、广州（白云区）、长沙、武汉和成都 6个重点区域，其中在北京、深圳以及广州（白云区）另设展厅，拟变更为在深圳、长沙实施，并拟通过购置房产的方式进行。
2、募投项目变更实施方式并调整内部投资结构具体情况及原因
（1）变更实施方式并调整内部投资结构的情况
公司募投项目“营销网络建设项目”原营销网点办公用房均采用租赁方式，经审慎考虑，通过自有场地实施募投项目更符合公司未来稳定发展情况，拟通过购置房产的方式取得。
基于以上募投项目实施地点的调整，公司将募投项目的内部投资构成进行调整，总投入金额维持不变。主要为项目中的“建筑工程费”“各网点办公租赁费”有调整变动，项目总投资额不变。具体投资项目变动情况如下：
序号变动前项目投资额（万
元）变动后项目变动后投资额
（万元）1建筑工程费396.00建筑工程费1,334.642设备购置费740.40设备购置费740.403安装工程费22.21安装工程费22.214工程建设其他费用1,741.16工程建设其他费用541.404.1各网点办公租赁费1,199.76各网点办公租赁费0.004.2前期工作费60.00前期工作费60.004.3软件购置费156.60软件购置费156.604.4职工培训费12.40职工培训费12.404.5办公及生活家具购置
费12.40办公及生活家具购
置费12.404.6前期营销与推广费用300.00前期营销与推广费
用300.005预备费43.50预备费43.506--铺底流动资金261.12合计2,943.27合计2,943.27 上述变更未改变募集资金的***终用途、投资总额和涉及的业务领域和方向，不会对募投项目产生实质性的影响。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述事项后续具体工作。
（2）变更实施方式并调整内部投资结构的原因
随着公司业务不断增长，产品线不断丰富，长沙、深圳地区营销网络的员工总数不断增长，办公及展示需求不断增加。为保证募投项目实施场地的稳定性，提高募集资金的使用效率，更好的满足公司营销系统升级项目商务展示等相关需求，通过自有场地实施募投项目更符合公司未来稳定发展情况，因此拟通过购置房产的方式取得，对募投项目实施方式、内部投资结构进行相应的调整，保障公司的长远稳定发展。
四、本次部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式并调整
内部投资结构的影响
本次部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、公司履行的内部决策程序情况
（一）董事会审议情况
2023年 6月 5日，公司召开了第三届董事会十四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》，同意公司“研发中心建设项目”变更广州实施地点及实施方式，并调整该募投项目的内部投资结构；同意公司“营销网络建设项目”项目变更实施地点为长沙、深圳及实施方式，并调整该募投项目的内部投资结构。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年 6月 5日，公司召开了第三届监事会八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的议案》。公司监事会认为：本次部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不会对项目实施造成实质影响，符合公司发展战略需求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意该议案，并同意提交公司股东大会进行审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次募投项目变更实施地点、变更实施方式并调整内部投资结构的事项是综合考虑了公司整体规划布局、业务经营需要等因素做出的调整，有利于优化公司资源配置，促进公司健康发展。符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的事项已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。
综上，本保荐机构对公司关于本次募投项目变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的事项无异议。
（以下无正文）
