建科股份(301115):修订《公司章程》并办理工商变更登记

原标题:建科股份:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301115 证券简称：建科股份 公告编号：2023-032 证券代码：301115 证券简称：建科股份 公告编号：2023-032




本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 、准确 、完整 ，没有 虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。

常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日第四届董事会第二十次会议审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》，并提请股东大会授权经营管理层办理后续工商变更、章程备案登记等相关事宜，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，对有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序号原章程内容修订后章程内容1第八十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司***近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。第八十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司***近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 在发生公司恶意收购的情况下，收购 人及/或其一致行动人提交涉及上述事项 以及其他关于关联交易、对外投资(含委 托理财等)、提供财务资助、债权或债务序号原章程内容修订后章程内容 重组、签订管理方面的合同(含委托经营 、受托经营等)、研究与开发项目的转移 、知识产权许可、董事或监事的罢免等事 项的议案时，应由2/3以上持有表决权的 股东出席股东大会，且经出席股东大会的 有表决权的股东3/4以上通过。2第九十九条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。每届任期三年。董事任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、 公正、独立的原则。在董事的选举过程中 ，应充分反映中小股东的意见。第九十九条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。每届任期三年。董事任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、 公正、独立的原则。在董事的选举过程中 ，应充分反映中小股东的意见。 在发生公司恶意收购的情况下，恶意 收购发生时的当届董事会任期届满或提前 改选的，继任董事会成员候选人中应至少 有三分之二以上为原任董事会成员，但独 立董事连任不得超过六年； 在继任董事会任期未届满的每一年度 内的股东大会上改选董事的总数，不得超 过本《章程》所规定董事会组成人数的三 分之一。 董事会下设的提名委员会负责对所有 董事候选人的提名进行合法合规性审核。 提名董事候选人的提案经董事会提名委员 会审核通过后，方能提交董事会进行审议 在发生公司恶意收购的情况下，为保 证公司及股东的整体利益以及公司经营的 稳定性，收购方及其一致行动人提名的董 事候选人应当具有至少五年以上与公司目 前主营业务相同的业务管理经验，具有与 其履行董事职责相适应的专业能力和知识 水平，以及过去五年内在上市公司担任过 董事或经理等高级管理人员职务。 在发生公司恶意收购的情况下，任何 董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不 具备担任公司董事的资格及能力、或不存 在违反公司章程规定的情形下于任期内被 解除董事职务的，必须经本人认可，且公序号原章程内容修订后章程内容 司应按该名董事在公司任职董事年限内税 前薪酬总额的5倍向该名董事一次性支付 补偿金。该名董事已经与公司签订劳动合 同的，在被解除劳动合同时，公司还应按 照《中华人民共和国劳动合同法》等相关 法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金 。3***百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、银行 贷款、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名 ，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业***百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、银行 贷款、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名 ，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与合规管理委员 会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计与合规管理委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计与合 规管理委员会的召集人为会计专业人士。序号原章程内容修订后章程内容 人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。4***百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、 协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东 、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。***百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东 、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购方（或其 一致行动人）采取包括但不限于二级市场 买入本公司股份、通过协议转让方式受让 本公司股份、通过司法拍卖方式受让本公 司股份、通过未披露的一致行动人收购本 公司股份等方式，在未告知本公司董事会 并取得董事会讨论通过的情况下，以获得 本公司控制权或对本公司决策施加重大影 响为目的实施的收购。若对一项收购是否 属于本章程所述恶意收购存在分歧的情况 下，董事会有权就此进行审议并形成决议 ，经董事会决议做出的认定为判断该项收 购是否构成本章程所述恶意收购的***及 ***终依据。 若证券监管部门就“恶意收购”作出 明确界定，则本章程定义的恶意收购的范 围应按证券监管部门规定调整。 公司董事会为了对抗前款所述恶意收 购行为，在符合公司长远利益及股东整体 利益的情况下，主动采取的收购措施不属 于恶意收购。二、其他事项说明
上述修订条款尚需提交公司2023年***次临时股东大会进行审议。董事会提请股东大会授权经营管理层根据相关规定办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

除上述条款修订外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。

三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议。


特此公告。



常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2023年6月12日

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