美吉姆：关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复

证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2023-045

大连美吉姆教育科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“美吉姆”）于2023年5月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第227号，以下简称“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后高度重视，经公司及中介机构认真核查，现对《年报问询函》涉及事项答复如下：

问题一、年报显示，你公司本期实现营业收入1.53亿元，实现净利润-4.4亿元，较2021年营业收入及净利润分别下降54.26%、122.07%，同时，你公司本期经营净现金流为负值，应收账款余额2.71亿元，较上期1.83亿元大幅增加48.08%。请你公司详细说明：

（1）营业收入及净利润大幅下降的原因，以及在此情况下应收账款大幅增加的原因；

【公司回复】：

一、营业收入大幅下降的原因

美吉姆营业收入主要是特许经营收入（向美吉姆授权加盟中心收取的初始授权费、持续授权费和市场推广费）、商品销售收入、课程销售收入以及向美吉姆授权加盟中心提供运营支持等其他服务收入。具体明细列示如下（单位：万元）：

主要产品类型 本期发生额 上期发生额 变动额

主营业务收入：

特许经营收入 10,305.66 17,792.60 -7,486.94

商品销售收入 1,626.67 6,050.50 -4,423.83

课程销售收入 2,154.53 5,283.75 -3,129.22

向美吉姆授权中心提供运营支持等其他服务收入 1,283.05 1,975.61 -692.56

其他业务收入 16.70 2,538.91 -2,522.21

合计 15,386.61 33,641.37 -18,254.76

受美吉姆各中心所在商场阶段性闭店影响，2022年美吉姆签约早教中心数量净减少82家，2022年度商场阶段性停业时间进一步延长，美吉姆中心停课时间总计约5.5万天，2021年度停课时间总计约2万天，2022年度美吉姆中心较2021年度营业时间缩短，受上述因素影响，公司初始授权费收入以及权益金收入减少了约 7,500万元，商品销售收入减少了约4,424万元，课程销售收入减少了约3,129万元。

除此之外，公司于2021年11月26日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于暂停履行的议案》，同意暂停业务托管，2022年度其他业务收入-托管费收入减少了2,500多万元。

综上，导致公司2022年度营业收入较2021年度下降了约1.83亿元。

二、净利润大幅下降的原因

公司主要项目变化情况如下表所示（单位：万元）：

科目 2022年度 2021年度 变动额 变动幅度

营业收入 15,386.61 33,641.37 -18,254.76 -54.26%

营业成本 7,286.24 11,909.13 -4,622.89 -38.82%

销售费用 1,956.97 3,004.90 -1,047.93 -34.87%

管理费用 6,270.46 7,917.26 -1,646.79 -20.80%

投资收益 961.03 -4,665.36 5,626.38 120.60%

公允价值变动收益 - 64,948.67 -64,948.67 -100.00%

信用减值损失 -5,231.09 -449.19 -4,781.90 1,064.56%

资产减值损失 -54,405.47 -75,319.88 -20,914.41 -27.77%

净利润 -60,992.48 -24,612.50 -36,379.98 -147.81%

（1）营业收入

公司2022年营业收入较上年下降约18,254.76万元，降幅54.26%，收入下降的原因详见“问询1、问题（1）、1、营业收入大幅下降的原因”。

（2）营业成本（单位：万元）

分产品 成本构成项目 2022年金额 占营业成本比重 2021年金额 占营业成本比重 同比增减

教育服务业 人员薪酬 2,684.56 36.84% 4,358.42 36.60% -38.41%

产品成本 1,099.38 15.09% 3,812.29 32.01% -71.16%

房租成本 1,536.31 21.09% 2,712.70 22.78% -43.37%

其他成本 1,965.98 26.98% 1,025.72 8.61% 91.67%

合计 7,286.24 100.00% 11,909.13 100.00% -38.82%

公司2022年营业成本较上年下降4,622.89万元，降幅38.82%，成本构成主要为人员薪酬、产品成本、房租及其他成本。营业成本下降原因为：①本期人员薪酬下降的主要原因是上期将楷德教育纳入合并范围，本期不再纳入合并范围，且本期员工数量减少，人员薪酬下降；②本期产品成本下降的主要原因是各美吉姆中心经营状况不佳，部分中心停业，对公司产品及教具的采购需求下降，因此产品成本下降；③本期房租成本下降的原因是部分公司及美吉姆中心终止租赁或更换性价比更高的中心营业点，另外，因商场阶段性停业影响，部分公司享受了减免房租的优惠政策，因此房租成本下降；④其他成本本期上升的主要原因是新增北京美奕美教育科技有限公司装修费摊销以及支付的音乐课和艺术课特许权使用费受汇率波动导致成本上升。

由于房租成本和人员薪资主要为管理加盟店和直营中心的固定成本。成本因规模效应与收入变动不呈线性关系，公司营业成本变动趋势与营业收入变动趋势一致。

（3）销售费用及管理费用

公司2022年销售费用和管理费用较上年下降2,694.73万元，降幅24.67%，主要是由于 2022年商场阶段性停业时间较长，对应的广告宣传费、人工成本下降。销售费用、管理费用与营业收入的下降趋势相同，但由于占比较高的人工成本主要为公司的固定成本，因此下降幅度低于营业收入的下降幅度。

（4）投资收益

公司2022年投资收益较上年增加5,626.38万元，涨幅120.60%，主要原因为2021年度处置楷德教育损失4,640万元，2022年度处置卡乐童年形成处置收益648万元。

（5）公允价值变动收益

公司2022年公允价值变动收益较上年下降64,948.67万元，降幅100.00%，由于2021年度确认公允价值变动-业绩补偿6.49亿元，2022年度无该事项。

（6）信用减值损失

公司2022年信用减值损失较上年增加4,781.90万元，主要是应收坏账准备增加3,718.41万元，应收账款坏账准备的增加原因详见“问询1、问题（3）、2、坏账准备计提过程及计提金额的合理性”。

（7）资产减值损失

公司2022年资产减值损失较上年减少20,914.41万元，主要原因为2022年度计提了商誉及无形资产减值准备合计5.44亿元，2021年度计提商誉减值准备7.53亿元。

综上所述，本期净利润大幅下降的原因主要是因为商场阶段性停业时间延长，公司收入较上年同期下降较多，但人员薪酬、房租、音乐课和艺术课特许权使用费等固定成本与收入不呈线性变动关系，另外，上期确认公允价值变动收益-业绩补偿款6.49亿元也对本年净利润的下降幅度产生较大影响。

三、应收账款大幅增加的原因

2022年度商场阶段性停业时间进一步延长，市场需求下降以及退费学员的增加，导致各地美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力较大，各中心超信用期缴纳相应的权益金及初始授权费，导致美吉姆回款情况欠佳。

综上所述，受商场阶段性停业时间延长影响，公司 2022年度营业收入及净利润大幅下降，与此同时，市场需求下降以及退费学员的增加，导致各地美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力较大，延期缴纳相应的权益金及初始授权费，所以应收账款大幅增长。

（2）分析你公司本期收入主要体现为应收账款的合理性，相关收入确认的条件及理由是否符合企业会计准则的相关规定；

【公司回复】：

一、收入确认的一般原则

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制公司履约过程中在建的商品。

③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：

①公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。

二、公司合同中关于收入的主要条款以及公司收入确认的具体方法

收入的主要条款：

（1）特许经营加盟协议之 5.1初始授权费:“在本合同签订后五（5）个工作日内，被授权方应向美杰姆公司以转帐方式向美杰姆公司***的银行帐户或美杰姆公司***的关联机构的银行账户缴纳:人民币[XXXX]元(小写:[XXXXX]元)作为初始授权费。初始授权费的确定，包括了区域范围、场地大小、场地数量、加盟时间的开始等多种因素，也包括与美杰姆公司的商业合作关系等因素。因此，不同的加盟方支付的初始授权费可能并不相同。”

（2）持续授权费：特许经营加盟协议之5.3持续授权费：“在合同履行期，被授权方应于每个日历月结束之日起 10个日历日内以转账方式向美杰姆公司***的银行账户，或者美杰姆公司***的关联机构的银行账户支付上个月的持续授权费。持续授权费的数额为被授权方总收入的百分之八（8%）。

（3）市场推广费：特许经营加盟协议之14.1.2：“在本合同期限内的每个日历月（或美杰姆公司在其商业判断中规定的其他期间），被授权方应向美杰姆公司缴纳其上个月总收入的百分之一（1%）的费用（下称“市场推广费”）。此项市场推广费应由被授权方按照与持续授权费相同的时间、期限和方式，在支付持续授权费的同时再另外按月缴纳此项市场推广费。…”

（4）采购产品：特许经营加盟协议之5.4：“在合同履行期，被授权方每个日历月均可能从美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）处采购产品，因此被授权方应于每次从美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）处采购产品之前向美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）发出订单，并在美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）确认订单后三（3）个日历日内以转账方式向美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）***的银行账户或者美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）***的关联机构的银行账户全额支付订单的货款。…”

公司收入确认的具体方法：

美吉姆营业收入主要是特许经营收入（权益金收入和初始授权费收入）、商品销售收入、课程销售收入等。

权益金收入（包括持续授权费、市场推广费）：公司根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。具体确认流程为：各美吉姆中心于每月3日前向审计稽核部发送各中心上月收入相关资料，包括中心当月课时包收入及退费金额的销售业绩情况统计报告（以下简称“销售报告”）、与中心资金收支有关的银行流水明细（包括但不限于POS机、微信、支付宝及其他APP收款的流水收支明细）。

审计稽核部收到收入相关资料后，将销售报告与所附的流水明细以及CRM系统导出的系统收款退费数据进行核对形成对账监控表，对账监控表记录了各中心CRM系统收款和退费金额、公司应确认的权益金收入额（扣退费；由审计稽核人员根据各中心的银行流水及上述资料核对分析后填列）。

公司收入确认以审计稽核部提交的销售报告（各美吉姆中心提交至审计稽核部）、对账监控表作为记账依据；

初始授权费收入：公司在合同期间按直线法摊销确认，计算方法按公历年度的天数摊销；

课程销售收入：公司直营中心按照每月学员实际消耗课程数量确认课程销售收入；

商品销售收入：公司在商品销售出库且物流签收时点确认收入。

三、应收账款的合理性

应收账款全部按账龄列示如下（单位：万元）：

账 龄 2022年末余额 2021年末余额

1年以内 11,565.34 13,234.56

1至2年 11,260.28 4,465.77

2至3年 3,769.94 555.10

3至4年 508.42 64.52

4至5年 59.92 -

合 计 27,163.90 18,319.95

2022年度市场需求下降以及退费学员的增加，导致各地美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力巨大，导致支付美吉姆权益金及初始授权费延期，公司回款情况欠佳。应收账款余额及营业收入占比较大的子公司分别为天津美杰姆、南宁美杰姆，其中天津美杰姆2021年末应收账款1年以内1.22亿元，1至2年4,508.05万元，2至3年530.75万元，3至4年64.52万元，2022年应收账款增加9,455万元，回款金额1,972万元。南宁美杰姆2021年6月16日成立，2021年末应收账款余额均为1年以内，金额为1,193.65万元，2022年应收账款增加1,798万元，回款金额为1.65万元。综上，公司2022年度当期销售回款降低、以前年度的在2022年度收回的比例也较低，导致2022年末应收账款余额大幅增加。

综上所述，公司根据控制权转移时点确认收入和应收账款，收入确认条件符合企业会计准则和公司合同条款的相关规定；受商场阶段性停业的影响各美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力较大，延期缴纳相应的权益金及初始授权费，所以应收账款增加具有合理性。

（3）分析应收账款的可收回性，坏账准备计提过程及计提金额的合理性。

【公司回复】：

一、应收账款的可收回性

根据美吉姆MYGYM特许经营加盟协议，被授权方在与天津美杰姆签订加盟协议时，被授权人应同时签署《承诺函》。《承诺函》核心内容是被授权人对美吉姆中心的相关债务（包括但不限于退还会员费用、赔偿会员损失等）承担无限连带责任担保。

在此基础上，部分被授权人的配偶及其他相关人员对美吉姆中心的相关债务提供无限连带责任担保。

除此之外，公司财务部门会定期向公司管理层汇报公司应收账款明细情况并向欠款单位发送账单，2022年度法务部门对欠款在100万以上投资人所属的中心发送了催款函，要求在合理时间内回款或反馈回款计划，对于存在客户信用状况恶化、客户停止经营、客户法定代表人携款潜逃、客户经营状况发生重大变化,可能导致公司产生坏账等情形之一的，公司法务部门会在必要时提起诉讼。

二、坏账准备计提过程及计提金额的合理性

美吉姆以预期信用损失为基础，对应收账款计提坏账准备。

公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：按单项计提坏账准备

应收账款组合2：按账龄组合计提坏账准备

应收账款组合3：合并范围内关联方

账龄组合计提坏账为应收账款余额按1年以内5%，1至2年10%，2至3年15%，3至4年50%，4年以上100%的比例计提坏账；

按单项计提坏账的情况分为以下几类：①公司已向客户提起诉讼，按应收账款余额扣除保证金后全额计提坏账准备；②客户已闭店但合同尚在有效期内，且 2022年权益金回款金额小于当年权益金平均回款额，按应收账款余额扣除保证金后全额计提坏账准备；③2022年12月31日前加盟合同已到期，客户确定不续约或未表态是否续约，且 2022年权益金回款金额小于当年权益金平均回款额，按应收账款余额扣除保证金后全额计提坏账准备；④客户提前终止加盟合同，且 2022年权益金回款金额小于当年权益金平均回款额，按应收账款余额扣除保证金后全额计提坏账准备。美吉姆按单项计提坏账准备的考虑与 2021年度相比未发生变化，仅对客户不续约的情况进行了细化及更准确的描述。

坏账准备两期变动情况如下（单位：万元）：

类别 2022-12-31 2021-12-31

应收账款金额 坏账准备金额 预期信用损失率(%) 应收账款金额 坏账准备金额 预期信用损失率(%)

按单项计提坏账准备 5,710.87 4,980.87 87.22 961.43 848.75 88.28

按账龄组合计提坏账准备 21,453.03 1,764.94 8.23 17,358.52 1,108.66 6.39

合计 27,163.90 6,745.81 24.83 18,319.95 1,957.41 10.68

由上表可见，公司 2022年按单项计提坏账准备、按账龄组合计提坏账准备的金额均高于2021年坏账准备金额。主要是由于2022年商场阶段性停业时间进一步延长，市场需求下降以及退费学员的增加，导致各地加盟中心现金流紧张，经营压力以及付现压力较大，延期缴纳相应的权益金及初始授权费，回款情况欠佳，公司单项计提的应收账款增加且应收账款账龄逐年向长账龄迁徙，从而坏账准备相应增加。

同行业上市公司计提坏账准备情况如下：

公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4年以上

002621美吉姆 5.00% 10.00% 15.00% 50.00% 100.00%

600661昂立教育 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%

002659凯文教育 5.00% 10.00% - - -

300192科德教育 按照油墨化工账龄信用风险组合与教育培训账龄信用风险组合计提。 2022年末应收余额全部为油墨化工账龄信用风险组合，坏账计提比例为5.02%

000526学大教育 按照逾期组合综合计提，2022年末的综合计提比例为54%，2021年末的综合计提比例为53%。

综上，公司与同行业上市公司计提坏账比例基本一致。昂立教育公司以教育培训为主营业务，涉及K12学科教育、K12素质教育、职业教育、国际与基础教育等多个领域。其中K12教育领域的主要服务对象为3-18岁的学生，与公司的目标客户群体不同，受到学生减少课外辅导的影响，故坏账比例高于公司。美吉姆按单项计提坏账准备的政策与上年相比未发生变化，仅对客户不续约的情况进行了细化及更准确的描述，按账龄组合计提坏账准备的比例与上年一致。综上，美吉姆坏账准备计提比例符合企业的实际情况，坏账计提方法与同行业基本一致，坏账准备计提过程及计提金额合理。

（4）请你公司年审会计师上述问题发表明确意见，重点就营业收入的真实性所执行的审计程序。

【会计师回复】：

一、核查过程

1、针对收入确认，我们执行的核查程序：

（1）了解并评价管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性；

（2）与管理层访谈并取得《特许经营加盟协议》、《商品销售订单》，了解和评估收入确认方法及其合理性，分析收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的相关规定；

（3）针对与财务报表直接相关的业务系统和财务系统的一般控制及应用控制执行控制测试，对业务数据与财务数据的一致性、业务数据的合理性进行测试分析；

（4）对商品销售收入发生金额和毛利率的波动实施分析程序，向管理层了解波动的原因，并判断收入和毛利率波动的合理性；

（5）获取本年记录的持续授权费明细表，对其进行变动分析程序，并根据协议约定进行重新计算，采用抽样的方式检查与持续授权费确认相关的支持性文件，包括销售报告、对账监控表等；

（6）采用抽样方式对本报告期记录的商品销售收入实施细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、出库记录、物流签收记录等；

（7）执行函证程序，并对整个函证过程进行控制，函证内容包括期末余额以及当期确认收入的金额等，并检查了应收账款的期后收回情况；

（8）实施截止测试程序，针对资产负债表日前后确认的收入检查支持性文件，以评估收入是否确认在恰当的期间；

（9）结合应收账款和合同负债审计，查询主要客户的工商资料，了解其主要经营情况，与美吉姆公司是否存在关联关系；

（10）选取部分作为特许经营业务受许方的美吉姆中心样本，现场观察以了解中心经营情况；

（11）选取客户或客户***终控制方执行走访程序，对部分会员样本进行电话访谈，核实会员交易的真实性和完整性。

2、针对应收账款及坏账准备计提，我们执行的核查程序：

（1）了解并测试公司应收账款及坏账准备计提相关内部控制的有效性；

（2）结合收入审计程序，对应收账款执行会计分录细节测试，评价应收账款确认的真实性；

（3）获取公司应收账款明细表，对应收账款变动情况执行分析性程序，选取样本执行函证和走访程序，检查期后回款情况，评价应收账款是否真实存在，并评估坏账准备计提的合理性；

（4）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；

（5）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

（6）获取管理层编制的预期信用损失计算表，复核计提坏账准备的准确性，检查计提方法是否按照坏账政策执行；

（7）检查与应收账款坏账准备相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

3、针对净利润的变动情况，我们执行的核查程序：

（1）对公司报告期营业收入及净利润进行对比分析，了解大幅下滑的原因；

（2）访谈公司高管、查阅行业公开资料，了解公司所处行业的情况，公司业务开展情况以及市场情况，结合公司行业变动情况、业务开展情况、市场情况等，分析公司营业收入及净利润波动的原因及其合理性；

（3）对公司营业收入构成及变化情况进行分析，按产品类别分析收入及成本变动情况，了解变动原因；

（4）核查公司销售费用和管理费用明细表，了解销售费用和管理费用变动的主要原因，是否与公司实际经营情况一致；

（5）获取公司非经营性损益变动情况表，了解其变动原因。

二、核查结论

经核查，我们认为，公司收入确认政策和确认方法符合企业会计准则和公司合同条款的相关规定。由于商场阶段性停业以及部分美吉姆中心关闭导致营业收入大幅下降，但人员薪酬、房租、音乐课和艺术课特许权使用费等固定成本与收入不呈线性变动关系，另外，上期确认公允价值变动收益-业绩补偿款也对本年净利润的下降幅度产生较大影响。

由于市场需求下降，各地加盟中心业绩下滑导致的经营活动现金流减少，延期支付早教业务权益金等相关款项，因此公司期末应收账款大幅增加，账龄结构也逐年向长账龄迁徙。针对逾期的应收账款，公司采取了发送账单、催款函以及诉讼等一系列措施进行催款，从而保障公司应收账款的可回收性。坏账准备计提比例符合企业的实际情况，坏账计提方法与同行业基本一致，坏账准备计提过程及计提金额合理。

问题二、年报显示，你公司本期前五大销售客户占你公司本期营业收入的31.73%，其中***大客户Blue Skyline Holding Inc销售金额3607万元，占你公司本期营业收入总额的23.44%。

（1）请详细说明前五大客户名称，对比***近三年前五大客户是否发生重大变化，如有，请说明重大客户变化的原因；

【公司回复】：

一、2020年-2022年公司前五大客户

具体如下表：

排名 2020年度 2021年度 2022年度

1 天津美智博思教育科技有限公司 天津美智博思教育科技有限公司 Blue Skyline Holding Inc.

2 沈阳馨吉晟咨询管理有限公司 沈阳馨吉晟咨询管理有限公司 沈阳洪鼎丰房产经纪有限公司

3 沈阳智捷教育咨询有限公司 沈阳智捷教育咨询有限公司 李松涛

4 廊坊恒塑管道科技有限公司 杨柳 平丽珠

5 天津美智融远企业管理有限公司 李松涛 郭健

说明：2021年公司前五大客户与2020年相比变化不大，廊坊恒塑管道科技有限公司为公司子公司大连三垒科技有限公司（以下简称“三垒科技”）的客户，2020年8月为调整产业结构，公司出售了全资子公司三垒科技100%的股权，完成了机械制造业务的剥离。因此廊坊恒塑管道科技有限公司不再为公司的客户，杨柳和李松涛为公司的常年客户，2021年其随着销售收入的增加，成为公司的第四大及第五大客户。

二、2022年度，公司前五大客户有所变更

（1）2021年10月公司重大资产重组的交易对手将沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司四家股权出售给境外公司Blue skyline holding Inc.间接持股，因此 2022年度披露前五大客户时，将上述四家公司的销售额合并披露，公司客户未发生实际变化。

（2）下表所列示的18个美吉姆中心（以下简称“杭州18家中心”）在2020年度的控股股东为天津美智融远企业管理有限公司，经过历次工商变更后，2022年度的控股股东变更为沈阳洪鼎丰房产经纪有限公司,客户未发生实质性变化。

客户名称 2020年度控股股东 2022年度控股股东

杭州美初至坚企业管理有限公司 天津美智融远企业管理有限公司 沈阳洪鼎丰房产经纪有限公司

杭州美久至坚企业管理有限公司

杭州美久至守企业管理有限公司

杭州美初至信企业管理有限公司

杭州吉心至信企业管理有限公司

杭州美初至诚企业管理有限公司

杭州美恒至坚企业管理有限公司

杭州美久至信企业管理有限公司

杭州美恒至守企业管理有限公司

杭州美恒至信企业管理有限公司

杭州美初至守企业管理有限公司

杭州姆恒至诚企业管理有限公司

杭州姆恒至坚企业管理有限公司

杭州吉初至守企业管理有限公司

杭州吉心至诚企业管理有限公司

杭州吉初至坚企业管理有限公司

杭州姆恒至信企业管理有限公司

杭州姆恒至守企业管理有限公司

（3）杨柳为成都地区美吉姆中心的被授权人，2022年由于商场阶段性停业，营业时间缩短，同时市场需求下降，导致成都中心 2022年业绩下滑，相应的权益金收入下降，因此在2022年度成为在应收账款的前五大。

（4）平丽珠、郭健为公司常年客户，由于 2022年度各加盟中心业务均有下降，故该两名上升为公司第四大及第五大客户。

（2）请详细说明近3年对相关客户的销售金额、销售回款金额以及2022年末应收账款金额；

【公司回复】：

一、2020年-2022年销售前五大客户含税销售额

单位：万元

客户 2020年度 2021年度 2022年度 小计

天津美智博思教育科技有限公司 4,064.07 6,614.34 2,623.11 13,301.51

沈阳馨吉晟咨询管理有限公司 2,414.01 2,130.26 713.08 5,257.35

沈阳智捷教育咨询有限公司 1,288.78 1,147.41 470.03 2,906.22

天津美智博锐企业管理 144.26 169.68 44.97 358.91

沈阳洪鼎丰房产经纪有限公司 652.58 866.84 466.25 1,985.68

杨柳 519.38 634.73 254.36 1,408.47

李松涛 434.71 596.11 365.05 1,395.87

郭健 286.76 479.70 258.30 1,024.76

平丽珠 320.06 401.80 269.30 991.16

廊坊恒塑管道科技有限公司 702.00 - - 702.00

合计 10,826.61 13,040.87 5,464.45 29,331.93

二、2020年-2022年销售前五大客户回款额

单位：万元

客户 2020年度 2021年度 2022年度 小计

天津美智博思教育科技有限公司 1,921.65 6,260.06 121.86 8,303.57

沈阳馨吉晟咨询管理有限公司 1,166.82 2,448.14 48.12 3,663.08

沈阳智捷教育咨询有限公司 729.26 1,256.23 44.13 2,029.62

天津美智博锐企业管理 77.04 200.76 5.68 283.48

沈阳洪鼎丰房产经纪有限公司 272.31 421.34 73.19 766.84

杨柳 21.56 60.35 16.72 98.63

李松涛 358.31 416.71 16.37 791.39

郭健 93.13 112.74 24.79 230.66

平丽珠 194.54 440.15 173.08 807.77

廊坊恒塑管道科技有限公司 702.00 - - 702.00

合计 5,536.62 11,616.48 523.94 17,677.04

截至2022年12月31日，2020年-2022年销售前五大客户应收账款余额如下（单位：万元）：

客户 应收账款余额

天津美智博思教育科技有限公司 4,662.20

沈阳馨吉晟咨询管理有限公司 1,430.83

沈阳智捷教育咨询有限公司 598.62

天津美智博锐企业管理 54.07

沈阳洪鼎丰房产经纪有限公司 1,033.28

杨柳 1,023.89

李松涛 422.01

郭健 578.29

平丽珠 28.31

廊坊恒塑管道科技有限公司 -

总计 9,831.50

注1：为了便于比较，将2022年***大客户Blue skyline holding Inc.还原为沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司公司披露。

注2：杭州18家中心的控股股东经过历次变更，由天津美智融远企业管理有限公司变为沈阳洪鼎丰房产经纪有限公司，为了便于比较统一按照变更后的控股股东名称披露。

注3：由于三垒科技的剥离，廊坊恒塑管道科技有限公司已不再属于公司客户。

注4：含税销售额减去销售回款额与应收账款期末余额的差异为期初应收相关公司款项所致。

（3）结合上述情况说明你公司对相关公司的应收账款账期政策及实际执行情况，收入确认准确性以及应收账款可收回性。

【公司回复】：

一、对相关公司的应收账款账期政策及实际执行情况

天津美杰姆拥有在亚洲区域经营“美吉姆（MyGym)”品牌特许经营权，通过签订《美吉姆MYGYM特许经营加盟协议》（以下简称特许经营加盟协议）在大陆区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，根据与被授权方签署特许经营加盟协议，公司早教业务客户的账期政策如下：

（1）初始授权费

特许经营加盟协议之5.1初始授权费：“在本共同签订后五（5）个工作日内，被授权方应向美杰姆公司以转账方式向美杰姆公司***的银行账户或美杰姆公司***的关联机构的银行账户缴纳人民币【】元，（小写：【】元）作为初始授权费。

（2）持续授权费

特许经营加盟协议之5.3持续授权费：“在合同履行期，被授权方应于每个日历月结束之日起 10个日历日内以转账方式向美杰姆公司***的银行账户，或者美杰姆公司***的关联机构的银行账户支付上个月的持续授权费。持续授权费的数额为被授权方总收入的百分之八（8%）。”

（3）市场推广费

特许经营加盟协议之14.1.2：“在本合同期限内的每个日历月（或美杰姆公司在其商业判断中规定的其他期间），被授权方应向美杰姆公司缴纳其上个月总收入的百分之一（1%）的费用（下称“市场推广费”）。此项市场推广费应由被授权方按照与持续授权费相同的时间、期限和方式，在支付持续授权费的同时再另外按月缴纳此项市场推广费。…”

（4）采购产品

特许经营加盟协议之5.4：“在合同履行期，被授权方每个日历月均可能从美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）处采购产品，因此被授权方应于每次从美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）处采购产品之前向美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）发出订单，并在美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）确认订单后三（3）个日历日内以转账方式向美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）***的银行账户或者美杰姆公司（或美杰姆公司的关联方）***的关联机构的银行账户全额支付订单的货款。…”

公司给予前五大客户的信用政策与其他早教业务客户的信用政策是一致的，信用政策自初始授权以来未发生变化，2020年以前公司早教业务客户基本能按照公司给予的信用政策条件支付初始授权费、持续授权费、市场推广费及产品采购款，2020年以来早教业务客户受到外部环境变化因素的影响造成业绩下降，经营活动现金流有所减少，未能及时支付早教业务权益金等相关款项，导致公司应收账款逐年增加。公司财务部门会定期向公司管理层汇报公司应收账款明细情况并向欠款单位发送账单，2022年度法务部门对欠款在100万以上投资人所属的中心发送了催款函，要求在合理时间内回款或反馈回款计划，对于存在客户信用状况严重恶化、客户恶意停止经营、客户法定代表人携款潜逃、客户经营状况发生重大变化,可能导致公司产生坏账等情形之一的，公司法务部门会在必要时提起诉讼。

二、收入确认准确性以及应收账款可收回性

（1）收入的确认原则，合同的主要条款以及公司的具体确认方法详见“问询1、问题（2）分析你公司本期收入主要体现为应收账款的合理性，相关收入确认的条件及理由是否符合企业会计准则的相关规定的核查情况”。

（2）应收的可回收性详见“问询1、问题（3）分析应收账款的可收回性，坏账准备计提过程及计提金额的合理性的核查情况”。

从前五大客户的销售回款情况来看，2020年度、2021年度回款情况较好，2022年受商场阶段性停业时间进一步延长的影响，各地美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力较大，延期缴纳相应的权益金及初始授权费，2022年度回款较差。公司采取了发送账单、催款函以及诉讼等一系列措施进行催款，从而保障公司应收账款的可回收性。

（4）请年审会计师对此发表专项核查意见。

【会计师回复】：

一、核查过程

1、了解并评价了管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性，访谈公司管理层给予客户的信用政策是否发生变化；

2、与管理层访谈并取得《特许经营加盟协议》、《商品销售订单》，分析收入确认的具体方法是否符合企业会计准则的相关规定；

3、针对与财务报表直接相关的业务系统和财务系统的一般控制及应用控制执行控制测试，对业务数据与财务数据的一致性、业务数据的合理性进行测试分析；

4、对商品销售收入发生金额和毛利率的波动实施分析程序，向管理层了解波动的原因，并判断收入和毛利率波动的合理性；

5、获取本年记录的持续授权费明细表，对其进行变动分析程序，并根据协议约定进行重新计算,采用抽样的方式检查与持续授权费确认相关的支持性文件，包括销售报告、对账监控表等；

6、采用抽样方式对本报告期记录的商品销售收入实施细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、出库记录、物流签收记录等；

7、执行函证程序，并对整个函证过程进行控制，函证内容包括期末余额以及当期确认收入的金额等，并检查了应收账款的期后收回情况；

8、实施截止测试程序，针对资产负债表日前后确认的收入检查支持性文件，以评估收入是否确认在恰当的期间；

9、结合应收账款和合同负债审计，查询主要客户的工商资料，了解其主要经营情况，与美吉姆是否存在关联关系；

10、选取部分作为特许经营业务受许方的美吉姆中心样本，现场观察以了解中心经营情况；

11、选取客户或客户***终控制方执行走访程序，对部分会员样本进行电话访谈，核实会员交易的真实性和完整性。

二、核查结论

经核查，我们认为，公司***近三年前五大客户的变动主要受公司产业结构调整，以及主要客户的股权变更影响，实质未发生重大变化。公司收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定和公司合同条款的相关约定；***近三年由于外部环境变化因素的影响造成各美吉姆中心业绩下降，加盟中心经营活动现金流有所减少，未能及时支付早教业务权益金等相关款项，导致公司应收账款逐年增加；公司采取了发送账单、催款函以及诉讼等一系列措施进行催款，从而保障公司应收账款的可回收性。

问题三、年报显示，你公司本期末“银行存款”共3.12亿元，其中存放在境外的资金2.64亿元，受限资金5588.25万元，请详细说明：

（1）相关境外资金产生的原因、存放地点，存放形式并分析说明相关资金的安全性，资金入境是否存在实质性障碍；

【公司回复】：

一、境外资金产生的原因及存放情况。

报告期末，公司存放境外的货币资金为公司境外子公司在日常经营过程中产生的资金结余。公司下属境外子公司包括天津美杰姆全资子公司迈格教育服务管理有限公司（MEGA EDUCATION SERVICE & MANAGEMENT LIMITED）和迈格亚洲投资有限公司（MEGA INVESTMENT ASIA LIMITED）。2018年至2020年期间，迈格教育服务管理有限公司持有“MyGym”品牌相关的商标、外观等标志在亚洲地区的所有权，通过授权以“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权在亚洲区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，从而获得特许权使用费收入；迈格亚洲投资有限公司为境外控股平台公司。

境外资金存放形式主要为活期存款和定期存款，2022年12月31日，公司存放境外的货币资金具体明细情况如下表所示（单位：万元）：

序号 所属公司名称 存放银行 账号 存放地点 币种 原币余额 折合人民币余额 存放形式 产生原因

1 迈格教育服务管理有限公司 招商银行天津分行营业部 FTN1989002061702 天津FTN账户 美元 969.65 6,753.25 活期存款 收特许权使用费

2 迈格教育服务管理有限公司 招商银行天津分行营业部 FTN1989002061702 天津FTN账户 人民币 6,218.40 6,218.40 活期存款 收特许权使用费

3 迈格教育服务管理有限公司 招商银行纽约分行 1021280011 纽约 美元 113.89 793.18 活期存款 收特许权使用费

4 迈格教育服务管理有限公司 招商银行纽约分行 MM2235300003 纽约 美元 500.00 3,482.30 定期存款 收特许权使用费

5 迈格教育服务管理有限公司 招商银行纽约分行 MM2235300004 纽约 美元 500.00 3,482.30 定期存款 收特许权使用费

6 迈格教育服务管理有限公司 招商银行纽约分行 1021280046 纽约 港币 0.33 0.29 活期存款 收特许权使用费

7 迈格教育服务管理有限公司 招商银行纽约分行 1021280097 纽约 美元 790.00 5,502.03 保证金账户 收特许权使用费

8 迈格亚洲投资有限公司 中信银行（国际）有限公司 694193859500 香港 港币 8.36 7.47 活期存款 股东投资

9 迈格亚洲投资有限公司 中信银行（国际）有限公司 694193859501 香港 美元 22.87 159.31 活期存款 股东投资

10 迈格亚洲投资有限公司 中国银行上海自贸试验区分行 NRA446875775420 上海 美元 0.45 3.1 活期存款 股东投资

合计 26,401.63

二、分析说明相关资金的安全性

对于公司存放境外的资金，公司已设置恰当的权责分离制度和授权审批制度，所有资金支付须履行资金审批程序后方可支付，所有资金收支需在授权范围内进行收支业务活动，确保对境外货币资金的管控以保障资金安全。主要管控措施如下：

（1）境外子公司涉及的相关经营和财务决策、金融资产的管理、投资及融资活动等事项，达到上市公司董事会审议标准的均严格提交公司董事会审议；达到股东大会决定标准的，均需执行上市公司股东大会审议及披露程序。

（2）公司根据资金收付的相关制度和流程对境外子公司进行资金管理，近年来公司持续提升资金管理能力，提高运营资金的流动性，持续强化资金收支管理意识，保障运营资金安全。

（3）公司对于资金使用***审批权限，通过网银经办、授权、U盾分级保管、分级设置密码，不相容岗位职责分离以及资金付款审批流程等方式加强日常监控，保证资金安全。

（4）管理层结合经营计划对境外资金的使用、保管和规模等进行日常监控，公司财务部门定期与银行对账，核查资金使用情况。

三、资金入境不存在实质性障碍

境外公司所在国对外汇汇回没有限制。公司资金采取由上市公司统一管理的模式，上市公司内各子公司资金均可由上市公司统一调配、使用。如境内有补充运营资金需求，公司亦能及时从境外子公司调集盈余资金以补充国内的资金需求。目前，公司可以实现的资金入境形式有以下几种：

（1）跨境资金池。公司通过建立“全功能型跨境人民币资金池”业务，根据各子公司经营需要，达到境内外资金调剂，从而实现境内、境外公司灵活使用入池资金。

（2）外债。公司在外汇管理部门备案外债业务，境内公司与境外公司签署借款协议，境内公司可以在合理的经营用途范围内使用境外资金，实现境外资金流入境内。

（3）股利分配。公司可以通过股利分配的形式，将境外公司盈利向境内母公司进行分配，实现资金入境。

综上所述，公司存放境外的货币资金主要为公司的境外子公司日常经营过程中产生的资金结余形成，公司通过自身对货币资金有效的内控管理以及管理层对境外子公司多途径的有效管控，将境外货币资金全部存放于安全程度较高的国内银行所属境外金融机构，充分保障了公司在境外资金的安全，另外，公司可通过跨境资金池、在外汇管理部门备案外债业务、股利分配等形式将境外资金用于补充国内的资金需求，以达到境外资金入境使用目的。

（2）你公司期末“一年内到期的非流动负债”9290.88万元，请结合你公司目前的财务指标、现金储备、速动比率等情况详细说明你公司长短期债务的偿还能力、本期应还负债的资金来源。

【公司回复】：

公司2022年末“一年内到期的非流动负债”9,290.88万元，其中一年内到期的长期借款7,846.55万元，一年内到期的租赁负债1,444.33万元。

一、公司长短期债务的偿还能力分析

公司三年及一期末偿债能力指标如下表所示：

科目时间 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 三年一期平均值

流动比率 1.23 1.25 1.37 0.55 1.1

速动比率 1.22 1.23 1.35 0.53 1.08

资产负债率 51.10% 50.81% 42.51% 49.06% 48.37%

产权比率 2.98 2.88 1.57 2.05 2.37

货币资金(亿元) 2.87 3.12 3.99 4.99 3.74

（1）短期偿债能力分析

2023年一季度末流动比率1.23较上年末1.25下降0.02，较三年一期平均值1.1上升0.13；2023年一季度末速动比率1.22较上年末1.23下降0.01，较三年一期平均值1.08上升0.14；从短期偿债能力来看，公司2020、2021、2022和2023年一季度末流动比率、速动比率基本保持平稳，2023年一季度末流动比率、速动比率较2022年末略有下降，但较三年一期平均流动比率、速动比率有所提升，公司短期偿债能力基本平稳，短期债务偿还有充足保障。

（2）长期偿债能力分析

2023年一季度末资产负债率51.1%较上年末50.81%上升0.29%，较三年一期平均值48.37%上升2.73%；2023年一季度末产权比率2.98较上年末2.88上升0.1，较三年一期平均值2.37上升0.61；从长期偿债能力来看，公司2020、2021、2022和2023年一季度末资产负债率基本保持平稳，受近三年计提商誉、无形资产减值准备影响公司所有者权益有所下降，从而产权比率有所上升。

（3）现金储备分析

2023年一季度末货币资金2.87亿元较上年末3.12亿元下降0.25亿元，较三年一期平均值3.75亿元下降0.87亿元；货币资金呈下降趋势，公司现金储备有所下降，但仍有足够的现金储备用于支付一年内到期的非流动负债。

二、本期应还负债的资金来源

从本函回复日起至2023年末，公司到期银行贷款7,097.51万元，应付利息1,688.57万元，截至本函回复日止，公司账面货币资金2.72亿元，公司计划的还款资金来源主要为公司现金储备和经营性现金流入。

2020年7月31日，公司与阜新银行股份有限公司大连分行签订授信金额为59,000.00万元（实际提款额31,800万元），授信额度剩余27,200万元。

综上所述，公司流动比率、速动比率基本保持平稳，短期偿债能力较强；公司整体资产负债率合理，但产权比率有所上升，现金储备呈下降趋势，综合偿债能力有所下降。本期应还负债的资金来源主要为现金储备和经营性现金流入。未来，公司计划通过现金储备和经营性现金流入，尚未使用的授信额度、金融机构借款等融资渠道保障公司的长短期债务的偿还能力。

（3）请你公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

【会计师回复】：

一、核查过程

1、了解并评价公司与资金收付相关的内部控制设计和运行有效性；

2、了解公司存放于境外的货币资金的形成原因，了解公司境外货币资金的相关管理制度；

3、获取本期所有银行存款及其他货币资金对账单及余额调节表，核查对账单金额与账面金额是否一致；

4、对2022年末所有银行账户实施函证程序，核对回函是否相符；

5、抽查银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、有无授权批准、记账凭证与原始凭证是否相符；

6、取得公司借款明细，检查借款合同，查看各项借款的还款进度表；

7、重新计算公司长短期偿债能力相关财务指标，询问公司本期应还负债的资金来源和未来长短期债务偿还能力的保障措施。

二、核查结论

经核查，我们认为，美吉姆通过对货币资金有效的内控管理以及对境外子公司多途径的有效管控，将境外货币资金全部存放于安全程度较高的国内银行所属境外金融机构，充分保障了公司在境外资金的安全，另外，公司可通过跨境资金池、在外汇管理部门备案外债业务、股利分配等形式将境外资金用于补充国内的资金需求，以达到境外资金入境使用目的。

公司流动比率、速动比率基本保持平稳，短期偿债能力较强；公司整体资产负债率合理，但产权比率有所上升，现金储备呈下降趋，综合偿债能力有所下降。本期应还负债的资金来源主要为现金储备和经营性现金流入。未来，公司计划通过现金储备和经营性现金流入，尚未使用的授信额度、金融机构借款以及长期资产处置等融资渠道保障公司的长短期债务的偿还能力。

问题四、年报显示，你公司就业绩补偿及同业竞争承诺履行情况等对原重大资产重组交易对手方刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北申请仲裁，请详细说明截止目前相关仲裁的进展情况，以及你公司除提起仲裁外，是否采取其他资产保全措施或进一步的法律途径，并结合上述情况详细说明你公司董事会是否勤勉尽责充分保障上市公司利益。

【公司回复】：

一、截至目前业绩补偿及同业竞争承诺履行相关仲裁的进展情况

公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于2022 年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北（以下合称“交易对手方”)的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。截止目前，尚未出具裁决结果，具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）。

除此之外，公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启星未来于2023 年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》，本次仲裁尚未开庭审理。具体内容详见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）。

二、公司采取的资产保全措施

就重大资产重组业绩承诺补偿事项提起的仲裁，公司控股子公司启星未来于2022年6月24日向北京仲裁委员会申请财产保全，请求查封、扣押或冻结被申请人刘俊君价值30,767,408.48元的财产、被申请人霍晓馨价值32，831，444.12元的财产、被申请人刘祎价值 19,493,669.95元的财产、被申请人王琰价值7,725,045.68元的财产、被申请人王沈北价值5,745,502.72元的财产。担保人中华联合财产保险股份有限公司北京分公司提供保证担保。2022年6月28日，北京仲裁委员会将保全申请书等材料提交北京市***中级人民法院。北京市***中级人民法院经审查认为启星未来的申请符合法律规定，于2022年7月14日出具（2022）京01财保156号《民事裁定书》，裁定：

“一、查封、扣押或冻结被申请人刘俊君价值30,767,408.48元的财产；

二、查封、扣押或冻结被申请人霍晓馨价值32,831,444.12元的财产；

三、查封、扣押或冻结被申请人刘祎价值19,493,669.95元的财产；

四、查封、扣押或冻结被申请人王琰价值7,725,045.68元的财产；

五、查封、扣押或冻结被申请人王沈北价值5,745,502.72元的财产。”

2022年8月4日北京市***中级人民法院出具《委托事项函》，特委托深圳市福田区人民法院代为冻结被执行人刘俊君（居民身份证号：1101081969********)持有的大连美吉姆教育科技股份有限公司股份（证券账号：011306****，所持证券简称：美吉姆），合计共6,423,259股，冻结期限为36个月；被执行人霍晓馨（居民身份证号：2101031956********)持有的大连美吉姆教育科技股份有限公司股份（证券账号：024871****，所持证券简称：美吉姆），合计共 6,854,164股，冻结期限为 36个月；被执行人刘祎（居民身份证号：1201041974********)持有的大连美吉姆教育科技股份有限公司股份（证券账号：026021****,所持证券简称：美吉姆），合计共4,069,660股，冻结期限为36个月；被执行人王琰（居民身份证号：1424321976********) 持有的大连美吉姆教育科技股份有限公司股份（证券账号：016758****, 所持证券简称：美吉姆），合计共l,6l2,744股，冻结期限为36个月；被执行人王沈北（居民身份证号：2101031951********)持有的大连美吉姆教育科技股份有限公司股份（证券账号：025601****,所持证券简称：美吉姆），合计共1,199,479股，冻结期限为36个月。

2022年8月9日，北京市***中级人民法院出具《协助执行通知书》，请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助冻结被执行人刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北名下证券资产；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年8月10日收到《协助执行通知书》及《执行裁定书》，并于2022年8月15日出具业务单号为472000001180的《协助执法初始业务执行事项结果单》，说明已于2022年8月10日冻结了刘俊君持有的美吉姆股票6,423,259股；霍晓馨持有的美吉姆股票6,854,164股；刘祎持有的美吉姆股票4,069,660股；王琰持有的美吉姆股票69,199股；王沈北持有的美吉姆股票1,199,479股。2023年3月7日，北京市***中级人民法院向北京市朝阳区不动产登记事务中心出具《协助执行通知书》，请其协助依法查封被申请人王琰名下位于北京市朝阳区东四环北路6号*区*号楼*层*单元***的房产（建筑面积2**.**平方米），产权证号：京(2017)朝不动产权第 002****号；该房产在查封期间，禁止买卖、抵押、转让等变更，禁止增设任何权利负担；查封期限为三年，自2023年3月7日起至2026年3月6日止。北京市朝阳区不动产登记事务中心于2023年3月7日收到《协助执行通知书》及《执行裁定书》，并对王琰的上述房产采取了查封措施。

除仲裁和上述资产保全措施外，截至目前，公司尚未采取其他法律途径。未来，公司会继续采取其他法律措施追偿上述事项对公司造成的损失。

三、董事会勤勉尽责充分保障上市公司利益的措施

公司董事会高度重视重大资产重组相关仲裁案事宜，聘请中介机构对天津美杰姆进行减值测试、对业绩承诺实现情况出具专业意见，根据相关法律法规积极履行业绩实现情况与补偿事项的审计程序，督促公司适时提起仲裁，采取进一步资产保全措施，并及时履行信息披露义务。具体措施如下：

（一）聘请专业机构对业绩实现情况审核、对资产减值情况进行测试

1、聘请会计师事务所审核业绩承诺实现情况

公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2022）第110A009127号）。标的公司天津美杰姆教育科技有限公司2021年度归属于母公司股东的净利润为 12,650.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元。2018年度、2019年度、2021年度标的公司分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,075.85万元、23,831.70万元、12,889.66万元，累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 55,797.21万元。

2、聘请中介机构进行资产减值测试

公司聘请北京中同华资产评估有限公司出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]040601号），聘请致同所出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字(2022)第 110A009128号）。截至2021年12月31日，标的公司扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值272,000.00万元，并购标的公司交易价格290,000.00万元（已扣除交易对手方承诺调减交易对价4亿元），标的资产减值金额为18,000.00万元，未超过承诺年度内应补偿现金金额。

（二）组织董事会、股东大会审议相关议案

公司依据重大资产重组相关协议的内容与专业审计机构、评估机构出具的专项报告起草相关议案，于2022年4月27日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满的议案》及《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》。公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了前述议案。

（三）督促公司适时提起仲裁、建议公司采取进一步资产保全措施，并及时履行信息披露义务

公司分别于2022年1月29日和2022年4月15日披露了《2021年度业绩预告》《2021年度业绩快报》，将公告发布时点初步确认天津美杰姆业绩承诺完成情况及未完成承诺业绩触发相关业绩补偿条款的预计情况给予及时披露并进行了风险提示。公司于2022年4月28日发布了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2022-047）《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试情况、业绩补偿方案及致歉的公告》（公告编号：2022-048），于2022年5月28日发布了《关于重大资产重组交易对方及相关履行情况的进展公告》（公告编号：2022-063）。

于2022年6月30日发布了《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071），于2023年3月2日发布了《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007），于2023年4月17日发布了《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021），及时履行了相关业绩承诺补偿事项和避免竞争承诺事项的信息披露义务。

2023年2月，公司董事会注意到2018年重大资产重组交易对手方***琰、霍晓馨及交易对手方控制的主体天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)在2022年期间及2023年初均存在持续大量减持公司股票的情形，且上述仲裁案相关方***琰所持有的公司股票在未被足额冻结的情况下（详见问题四 公司回复之二、公司采取的资产保全措施部分回答内容），依据减持行为发生时点公司股票市值，王琰所持有的公司股票余额已不足以进行上述仲裁案所申请的赔偿。为充分维护上市公司利益,建议公司对王琰名下其他资产采取进一步的保全措施。公司已于2023年3月对王琰上述房产采取了查封措施（详见问题四 公司回复之二、公司采取的资产保全措施部分回答内容)。

（四）董事会出具对2021年度、2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年度财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第110A014621号）。相关专项说明内容如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十四、2、业绩补偿所述，经美吉姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆下属子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的***后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，美吉姆公司尚未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。”

公司董事会第六届第三次会议审议通过了《董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》，对公司董事会和管理层将采取的措施进行了说明：

“包括但不限于以下措施：1、公司将根据《大连三垒机器股份有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”）及其补充协议等有关约定，通过继续争取协商的方式，敦促有关交易对方尽快确认业绩承诺补偿金额以及相关补偿支付安排；2、公司也将根据协商情况适时采取提起仲裁或诉讼等方式要求交易对方履行《收购协议》及其补充协议的相关义务并承担相关补偿责任；3、若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，公司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要求其出售持有的限售股票以支付相关业绩承诺补偿款。”详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2021年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》。

2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年度财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第110A015635号）。相关专项说明内容如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十三、1、业绩补偿所述，经美吉姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的***后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。美吉姆公司未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。启星未来于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。2023年2月28日，北京仲裁委员会开庭审理，截至本报告报出止，尚在仲裁中。该事项不影响已发表的审计意见。”

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》，对公司董事会和管理层将采取的措施进行了说明：

“包括但不限于以下措施：1、公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至 2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。本次仲裁事项已开庭审理，尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响，公司将持续关注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。2、若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，公司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要求其出售持有的限售股票以支付相关业绩承诺补偿款。此外，公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启星未来于2023年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》，由于本次仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。”详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》。

（五）及时发送《关于履行业绩补偿相关约定的催告函》

公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021

年 年度报告》《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期满的议案》及《关于重大资产重组标的资产业绩补偿方案的议案》。公司及董事会于2022年5月19日向交易对手方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发出《关于履行业绩补偿相关约定的催告函》，要求上述五名交易对手方在上市公司2021年年度股东大会召开日（即2022年5月18日）后【20】个工作日内（含当日）向启星未来支付尚未支付的补偿款96,236,668.24元，补偿款的具体支付明细如下：

序号 履行补偿义务的主体姓名 转让标的公司股权的比例 具体补偿金额（元）

1 霍晓馨（HELEN HUO LUO） 34.0000% 32,720,467.20

2 刘俊君 31.8625% 30,663,408.42

3 刘祎 20.1875% 19,427,777.40

4 王琰 8.0000% 7,698,933.46

5 王沈北 5.9500% 5,726,081.76

合计 100.0000% 96,236,668.24

若交易对手方中任一方未按照上述***项通告的期限支付相关补偿款且未能就上述补偿款支付事宜与上市公司及启星未来达成一致，则启星未来将根据《收购协议》及相关补充协议的约定要求交易对手方中未支付或未全额支付补偿款的一方或多方在【20】个工作日内出售其持有的上市公司股票，用获得的现金支付相关补偿款。上市公司董事会以邮件方式向刘俊君书面发送《关于履行业绩补偿相关约定的催告函》扫描件并要求刘俊君转发至其他交易对手方。

同时公司以快递方式向刘俊君、霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北递送《关于履行业绩补偿相关约定的催告函》书面文件，刘俊君、刘祎对快递文件进行了拒收。

问题五、年报显示，你公司本期计提资产减值损失5.44亿元，请列表详细说明相关减值涉及的资产项目，减值迹象以及减值测试过程，并结合上述情况详细说明相关减值计提的合理性、准确性。请你公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

【公司回复】：

一、计提减值准备涉及的资产项目

2022年公司计提资产减值损失的资产项目涉及存货、使用寿命不确定的无形资产（即“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权））以及合并天津美杰姆所形成的商誉。

单位：万元

项 目 本期发生额

存货跌价损失 -14.12

无形资产减值损失 -28,463.07

商誉减值损失 -25,928.28

合 计 -54,405.47

存货的账面及减值情况如下：

项 目 期末余额

账面余额 跌价准备/合同履约成本减值准备 账面价值

库存商品 1,010.08 14.12 995.96

“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）资产具体账面及减值情况如下（单位：万元）：

项目名称 合并报表账面金额 可回收金额 减值金额

“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权） 122,763.07 94,300.00 28,463.07

包含商誉资产组账面金额及商誉减值情况如下（单位：万元）：

项目名称 合并报表账面金额

固定资产 1,436.73

软件 372.24

商标 222.56

“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权） 94,300.00

合并报表中确认的商誉分摊额 65,109.63

使用权资产 782.37

长期待摊费用 304.74

全部包含商誉的相关资产组账面价值合计 162,528.27

包含商誉的相关资产组可回收金额 136,600.00

商誉减值金额 25,928.27

注：如前所述，本年度对“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）进行减值测试并计提了减值准备。因该“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）属于包含商誉资产组范围内资产，本表中账面金额为其计提减值准备后的净额。

二、商誉、使用寿命不确定的无形资产减值迹象

天津美杰姆合并口径2021年及2022年经营情况如下（金额：万元）：

项目 2021年 2022年

收入 29,796.62 14,034.83

成本 6,796.67 4,643.94

净利润 12,621.66 -120.81

受美吉姆各中心所在商场阶段性闭店影响，报告期内公司部分线下门店无法持续正常营业，日常经营压力较大，截止2022年12月31日天津美杰姆下属签约早教中心共466家，与2021年的548家签约早教中心数量相比，2022年签约早教中心数量净减少82家，由于上述原因导致天津美杰姆合并口径较上年同期营业收入下降52.90%，天津美杰姆合并口径净利润较上年同期下降100.96%。

公司于会计期末对合并天津美杰姆确认的使用寿命不确定的无形资产（即“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权））以及合并天津美杰姆所形成的商誉分别进行了减值测试。

三、商誉、使用寿命不确定的无形资产减值测试过程及相关减值计提的合理性、准确性

2022年，公司聘请了中联资产评估集团有限公司，对于收购天津美杰姆相关的含商誉资产组的可回收金额、收购天津美杰姆确认的使用寿命不确定的无形资产的可回收金额分别进行了价值估计，并出具了资产评估报告。公司将含有商誉的资产组的账面价值以及无形资产的账面价值分别与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。

（1）“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）类无形资产减值测试情况

本次“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）类无形资产减值测试公司采用预计未来现金流量现值的方法对可回收金额进行评估。

①预测期的确定

本次无形资产未发现在可预见的未来可能严重影响其无形资产继续使用的因素。本次评估假设各当事方按照目前的经营方式和产品服务持续经营，依托“美吉姆（MyGym）”的品牌和市场优势，逐步推广完善。根据目前市场认知情况，市场竞争情况，消费者对无形资产的忠诚度等因素确定无形资产的预期收益按持续经营对未来进行预测。

②主要预测参数的合理性

天津美杰姆主要使用“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）对加盟门店进行授权，获取权益金及初始授权费的收入，天津美杰姆与美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）的原持有方迈格教育签署有知识产权及特许经营权授权协议，对授权费有较为公允的收费标准，因此公司参考上述协议确认无形资产的许可费率，并参考商誉减值测试预测的收入为基础对美吉姆无形资产的未来许可费节约收益进行预测。

③折现率估测合理性

结合《监管规则适用指引—评估类第1号》《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，本次测算采用国债市场上长期国债的平均到期收益率确定无风险利率；以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价；根据同花顺iFind数据库查询得到β系数；在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖，并考虑单项资产的特性风险等因素以及的基础上确定特定风险系数；在上述数据的基础上得到税后折现率为12.30%。

以税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

∑

=1

+1

+ =∑(1+) (1+ )

=1

+1

(1+)+ (1+)

式中：

Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；

Ran：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；

re：税后折现率；

n：未来预测收益期。

“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）的税前折现率确认为15.53%。

（2）含商誉相关资产组的减值测试情况

本次商誉减值测试公司采用预计未来现金流量现值的方法对可回收金额进行评估。

预测期内资产组的预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动。预期未来收入增长率、预期利润率是预计未来现金流量的关键参数。

①预测期的确定

公司根据具体业务情况及特点，将未来预测期分为了三部分，***部分为2023年至2027年，第二部分为2028年-2030年，第三部分为2031年及以后。将预测期分为三部分主要是由于天津美杰姆下属子公司南宁美杰姆，享受国家西部大开发适用产业，减按15%所得税税收优惠政策，该政策持续至2030年，同时享受地方级收入应纳税额40%减免税收优惠政策，该政策持续至2025年。因此公司在预计未来现金流量时根据公司目前的具体业务经营情况及特点预测了未来五年的现金流情况，2028年至2030年考虑西部开发税收优惠政策，2031年所得税恢复至25%并维持稳定。

②主要预测参数的合理性

天津美杰姆是一家授权经营美吉姆早教中心的公司，主要开展儿童早期素质教育业务，建起科学、系统、有针对性的课程与教学体系。盈利模式主要来源于初始授权费、权益金、商品销售、培训收入等，通过收取加盟门店的初始授权费，并抽取加盟店营业收入的部分作为权益金，同时向加盟商及客户销售美吉姆周边产品、课本等产品获取收入。2020-2022年受外部客观环境影响，公司部分线下门店无法持续正常营业因此导致营业收入下降。

收入预测方面，根据行业发展情况和企业自身经营情况，早教行业预计会随着外部影响的减退而逐步恢复并保持稳定的向上趋势，企业管理层参照其基准日现有门店及会员情况为基础推算未来年度新增门店数量和销售情况，公司主要收入为美吉姆中心缴纳的初始授权费、美吉姆中心缴纳的权益金、周边商品销售及教具收入、以及服务和培训收入等。其中①加盟合同一般为5年一个周期，初始授权费结合加盟商所在城市级别，分一二三线城市，在10万元/年-6万元/年区间内进行阶梯化定价。公司管理层依照评估基准日门店数量及未来预计新增初始授权费中心数量进行预测。②权益金收入通过历史期各线城市会员费单价、单店会员数量及预测期门店数量计算各加盟门店缴费额，各加盟门店缴费额的 9%作为被评估单位权益金收入。③商品销售收入主要包含新签中心欢动教具销售及非新签中心的周边衍生商品销售，新签中心欢动教具销售以未来预测新开业数量乘以教具单价进行预测；非新签中心的周边衍生商品销售主要以运营加盟中心数量成以单店销售收入进行预测。④服务和培训收入等其他收入中，设计费主要以各线城市新开店量并参考历史期情况进行预测，其余收入以营业加盟店数量乘以历史期单价进行预测。

成本及费用预测方面，由于公司主营业务为提供儿童早期素质教育服务并销售相关周边产品，因此公司除必要的人工、租金、办公、授权费等固定成本费用外，其他成本及费用管理层按照历史占收入比例确定。

③折现率估测合理性

结合《监管规则适用指引—评估类第1号》《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定税后折现率r，其中国债市场上长期国债的平均到期收益率确定无风险利率；以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价；根据同花顺iFind数据库查询得到β系数；在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素以及的基础上确定特定风险系数；在上述数据的基础上得到税后折现率为11.30%。

以税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：∑ Rai + n (1+ra)i ra(1+ra)

ni=1

Ri + Rn+1 n=∑(1+r)i r(1+r)

ni=1

Ran+1

式中：

Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；

Ran：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；

re：税后折现率；

n：未来预测收益期。

天津美杰姆商誉的税前折现率确认为14.10%。

四、商誉、使用寿命不确定的无形资产减值计提的准确性

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2023]第1066号报告，美吉姆MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）无形资产的可回收金额为94,300.00万元。

天津美杰姆“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）账面值为122,763.07万元，与评估结果相比，其减值金额为28,463.07万元。

对“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）计提

减值准备后，含商誉资产组各项资产账面情况如下（单位：万元）：

项目名称 合并报表账面金额

固定资产 1,436.73

软件 372.24

商标 222.56

“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权） 94,300.00

合并报表中确认的商誉分摊额 65,109.63

使用权资产 782.37

长期待摊费用 304.74

全部包含商誉的相关资产组账面价值合计 162,528.28

根据中联资产评估集团有限公司对合并天津美杰姆含商誉及相关资产组可回收金额的计算，并出具中联评报字[2023]第1065号报告，天津美杰姆包含商誉的相关资产组可回收金额为136,600.00万元。

基准日“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标许可权（独占权）减值后，天津美杰姆含商誉及相关资产组账面值为162,528.28万元，与评估结果136,600.00万元相比，差额25,928.28万元。因此商誉计提减值25,928.28万元。

五、存货减值计提的合理性、准确性

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

2022年度公司对存货计提存货跌价准备14.12万元。

公司存货分为教具、教材和产品。库龄在3年以上的存货大部分为教材、产品-服饰和产品-玩偶，其中产品不存在过期变质等逾期无法使用的情况，且存放状况良好，因此预期可正常出售；教材不再适用当前教学年度，已计提相应跌价准备。

本期计提跌价的考虑范围包括：近两年未出库的产品以及预期不再使用的教材等存货单项考虑减值。按照成本与可变现净值孰低计量的原则，确定可变现净值的依据为预计售价减去估计相关税费后的金额。经测算分析，公司除上述两项存货外不存在过期变质等逾期无法使用或出售的情况，存货跌价准备已充分计提。

【会计师回复】：

一、核查过程

1、针对商誉、无形资产减值准备，我们执行的核查程序：

（1）了解并测试与商誉、使用寿命不确定的无形资产减值测试相关的的内部控制设计和运行的有效性；

（2）取得管理层编制的商誉、无形资产减值测试计算表，评估商誉分摊至相关资产组方法的合理性，检查其计算的准确性；

（3）获取并检查管理层专家出具的估值报告和管理层专家的资质证明文件，评价管理层专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（4）聘请独立于管理层及其专家的第三方专业人士作为注册会计师专家，利用注册会计师专家的工作对企业管理层专家在商誉、使用寿命不确定的无形资产减值测试过程中使用的模型、预测数据、重要假设和折现率等关键参数等进行分析和评价；

（5）评价注册会计师专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（6）将管理层编制的预测收入、预测成本和预测其他费用等与经董事会批准的财务预算中的相关数据进行比较，将管理层以前年度编制的预测收入、预测成本和预测其他费用等与已实现收入、成本和费用进行比较，评价管理层编制现金流量预测时的专业判断是否存在偏向。

2、针对存货跌价准备，我们执行的核查程序：

（1）了解、评价与存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性，并测试其运行的有效性；

（2）执行存货监盘程序，了解存货的状况，是否存在毁损、陈旧及过时的存货；

（3）获取被审计单位存货明细表，对存货库龄进行分析，确认存货是否已发生减值迹象，取得被审计单位存货跌价测试表，检查是否已计提跌价准备或计提比例是否恰当；

（4）复核公司存货的可变现净值的确定原则，检查计算的正确性；

（5）抽样检查销售合同，存货的估计售价减去必要的将要发生的成本、费用后的可变现净值是否低于存货成本，评估跌价准备计提的充分性。

二、核查结论

经核查，我们认为，公司2022年度计提资产减值损失涉及的科目包括存货、使用寿命不确定的无形资产及商誉。部分存货由于库龄增加预计售价下降，可变现净值低于存货成本，计提跌价准备合理、金额准确。天津美杰姆受外部客观环境影响，收入及净利润大幅下降。公司聘请了专业机构对收购天津美杰姆相关的含商誉资产组的可回收金额、收购天津美杰姆确认的使用寿命不确定的无形资产的可回收金额分别进行了价值估计，公司将含有商誉的资产组的账面价值以及无形资产的账面价值分别与其可收回金额进行比较，分别计提了相应减值准备。公司相关减值计提方法符合企业会计准则的相关规定，计提金额合理。

问题六、年报“收到的其他与经营活动有关的现金”科目存在“往来款及其他”项目 4153.76万元，以及“支付的其他与经营活动有关的现金”科目存在“保证金等往来款”2045.28万元、“付现费用”2360万元，请列表详细说明相关项目交易对手方、交易发生时间、发生原因，并说明是否属于关联交易。请你公司年审会计师事务所对此发表专项核查意见。

【公司回复】：

一、收到的其他与经营活动有关的现金-往来款及其他

单位：万元

序号 交易金额 占比 交易对手方 交易发生时间 发生原因 是否属于关联交易

1 2,416.00 58.16% 天津东疆综合保税区管理委员会 2022年12月 原股东投资个税返还款 否

2 247.58 5.96% 李东明 2022年1、12月 限制性股权激励解禁个税款 否

3 184.79 4.45% 田恩泽 2022年12月 限制性股权激励解禁个税款 否

4 115.76 2.79% 李志刚 2022年1月 限制性股权激励解禁个税款 否

5 58.35 1.40% 段海军 2022年1月 限制性股权激励解禁个税款 否

6 50.41 1.21% 北京齐欣互动科技有限公司 2022年1月 退回部分保证金 否

7 33.58 0.81% 王玉伟 2022年4、8月 收到往来款 否

8 21.23 0.51% 张译文 2022年12月 限制性股权激励解禁个税款 否

9 20.99 0.51% 华润（大连）有限公司 2022年6、9月 退回的押金 否

10 20.27 0.49% 韩声蓉 2022年1-4月 收到个人往来款 否

11 984.80 23.71% 其他 2022年1-12月 收到零星往来款等 否

合计 4,153.76 100.00%

上述表格中逐笔列示了“收到的其他与经营活动有关的现金”科目存在“往来款及其他”项目中金额排名前十名的交易对手方，前十名累计金额 3,168.96万元，占比 76.29%。上述项目中不存在关联交易，交易原因均源于日常经营活动。

二、支付的其他与经营活动有关的现金-保证金等往来款

单位：万元

序号 交易金额 占比 交易对手方 交易发生时间 发生原因 是否属于关联交易

1 633.92 30.99% 大连国税局 2022年1、12月 代个人支付限制性股权激励解禁个税款 否

2 43.91 2.15% 公司员工 2022年1-12月 支付备用金 否

3 36.18 1.77% 北京兴佰君泰房地产开发有限公司 2022年8月 支付租赁合同履约保证金 否

4 31.81 1.56% 上海爱利特房地产有限公司 2022年6月 支付押金 否

5 31.69 1.55% 北京华茂置业有限公司 2022年2、3月 支付租赁合同保证金、押金 否

6 16.90 0.83% 韩声蓉 2022年1、4、5月 支付往来款 否

7 16.35 0.80% 公司员工 2022年2月 支付人才引进个税返还款 否

8 15.90 0.78% 部分美吉姆中心 2022年1-12月 加盟中心汇款账户错误，原路径退回 否

9 13.39 0.65% 沈阳恒隆地产有限公司 2022年12月 支付以前期间房租、物业费 否

10 10.00 0.49% 荆州煜欣教育咨询有限公司 2022年10月 退回保证金 否

11 1,195.33 58.44% 其他 2022年1-12月 支付零星往来款等 否

合计 2,045.38 100.00%

上述表格中逐笔列示了“支付的其他与经营活动有关的现金”科目存在“保证金等往来款”项目中金额排名前十名的交易对手方，前十名累计金额 850.05万元，占比 41.56%。上述项目中不存在关联交易，交易原因均源于日常经营活动。

三、支付的其他与经营活动有关的现金-付现费用

单位：万元

序号 交易金额 占比 交易对手方 交易发生时间 发生原因 是否属于 关联交易

1 215.87 9.15% 汉海信息技术（上海）有限公司 2022年1、3、4、7、8、9、10月 推广宣传费 否

2 160.33 6.79% 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 2022年4、5、6、7、9月 审计费、核查费等 否

3 156.47 6.63% 八百客（北京）信息技术有限公司 2022年3、6月 系统使用费 否

4 155.66 6.60% 天风证券股份有限公司 2022年4、8月 持续督导费用 否

5 80.19 3.40% 北京市中伦律师事务所 2022年4、5、12月 律师顾问费 否

6 66.04 2.80% 北京华科诚信科技股份有限公司 2022年2月 软件服务费 否

7 65.46 2.77% 北京仲裁委员会办公室 2022年6月 仲裁费 否

8 59.04 2.50% 北京企飞力网络科技有限公司 2022年7月 邮箱使用费 否

9 55.00 2.33% 北京中同华资产评估有限公司 2022年6月 评估费 否

10 53.56 2.27% 上海办伴科技发展有限公司 2022年1、2、4、6、8月 房租 否

11 47.17 2.00% 北京市环球律师事务所 2022年4、5、7月 律师费 否

12 41.86 1.77% 北京中怡和众投资管理有限公司 2022年1-12月 物业费、水电费 否

13 38.49 1.63% 北京蓝乔科技有限公司 2022年2、8月 IT服务费 否

14 37.98 1.61% 天津市第三中级人民法院 2022年2、3、6、9月 诉讼费 否

15 37.74 1.60% 北京市嘉源律师事务所 2022年6、8月 法律咨询费 否

16 33.22 1.41% 天津奥申威融资租赁有限责任公司 2022年1、3、6、10月 房租 否

17 30.24 1.28% 广东环球经纬（海口）律师事务所 2022年5、7、10、12月 律师费 否

18 27.02 1.14% 北京市康达律师事务所 2022年3、6、7、8、10月 律师费 否

19 22.30 0.94% 北京市金杜律师事务所 2022年3、7、12月 律师费 否

20 20.00 0.85% 北京莫少平律师事务所大连分所 2022年5月 律师费 否

21 956.36 40.52% 其他 2022年1-12月 零星费用支出 否

合计 2,360.00 100.00%

上述表格中逐笔列示了“支付的其他与经营活动有关的现金”科目存在“付现费用”项目中金额排名前二十名的交易对手方，前二十名累计金额 1,403.64万元，占比59.48%。上述项目中不存在关联交易，交易原因均为日常经营活动。

综上所述，公司“收到的其他与经营活动有关的现金”科目中“往来款及其他”项目、“支付的其他与经营活动有关的现金”科目中“保证金等往来款”和“付现费用”项目均为公司日常经营活动过程中产生的相关事项，上述项目交易对手方为非关联方，不属于关联交易。

【会计师回复】：

一、核查过程

1、了解并评价公司与编制现金流量表相关的内部控制设计和运行有效性，了解被审计单位编制现金流量表的方法；

2、对现金流量表主要项目实施分析性测试，检查现金流量表内部、现金流量表与资产负债表及利润表之间的勾稽关系；

3、对现金流量表构成项目的真实性、准确性进行核查。

二、核查结论

经核查，我们认为，公司“收到的其他与经营活动有关的现金”科目中“往来款及其他”项目、“支付的其他与经营活动有关的现金”科目中“保证金等往来款”和“付现费用”项目均为公司日常经营活动过程中产生的相关事项，上述项目交易对手方均为非关联方，不属于关联交易。

问题七、你公司本期多名董事、独立董事、监事及高级管理人员辞职，请充分论述经营管理层频繁变更的原因，是否对你公司内部控制、公司治理等方面产生重大影响。

【公司回复】：

一、公司董事会、监事会换届情况

1、董事会换届情况

2022年1月17日，第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的议案》。

2022年2月10日，2022年***次临时股东大会审议通过了董事会换届选举事项的相关议案，选举产生第六届董事会成员。其中，非独立董事六名：张树林先生、石瑜女士、刘俊君先生、朱谷佳女士、关静东先生、于洋先生；独立董事三名：李阳先生、尹月女士、Longsen Ye（叶龙森）先生。

2022年2月10日，第六届董事会召开***次会议，选举张树林先生为公司第六届董事会董事长、选举石瑜女士为公司第六届董事会副董事长，同时完成各专门委员会的选举工作。

2、监事会换届情况

2022年1月17日，第五届监事会召开第二十八次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第六届监事会股东代表监事的议案》，公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）提名温帅先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

2022年2月10日，公司召开2022年***次临时股东大会，审议并通过了《关于公司监事会换届暨选举第六届监事会股东代表监事的议案》。

2022年2月10日，公司召开2022年度***次职工代表大会，选举孙慧女士、路璐女士为公司第六届监事会职工代表监事。

2022年2月10日，第六届监事会召开***次会议，选举温帅先生为公司第六届监事会主席。

二、董事、监事、高级管理人员变动情况

序号 姓名 时任职务 时间 离任情况 补选/补聘情况

1 张树林 董事长、董事 2022年5月30日 因个人原因，辞去公司董事长、董事及专门委员会职务，辞职后不在公司任职。公司独立董事对董事长辞职事项发表了独立意见。 已于2022年7月21日完成新任董事补选、董事长选举工作。

2 李慧 财务总监 2022年5月31日 因个人原因，辞去公司财务总监职务，辞职后不再担任公司其他职务。 已于2022年7月4日完成新任财务总监补聘工作。

3 路璐 职工代表监事 2022 年8月26日 因个人原因申请辞去公司第六届监事会职工代表监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。 已于2022年8月26日完成新任职工代表监事补选工作。

4 关静东 董事 2022年7月14日 因个人原因，辞去公司董事及专门委员会职务，辞职后不再担任公司其他职务。 已于2022年8月22日完成新任董事补选工作。

5 李阳 独立董事 2022年10月10日 于2022年8月1日提交辞职报告，因连续担任公司独立董事即将届满六年，自即日起申请辞去公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬考核委员会委员职务。 已于2022年10月10日完成新任独立董事补选工作。

6 尹月 独立董事 2022年10月10日 于2022年8月1日提交辞职报告，考虑到公司于2022年第二次临时股东大会通过《关于将公司办公总部由北京迁往天津或大连的议案》，而尹月女士生活和办公地点均在北京，在公司迁址后恐难保证参加公司经营状况的现场检查工作以及出席相关会议。为使公司独立董事切实履行相关职责，充分发挥独立董事的作用，因此，因个人原因特申请辞去公司独立董事职务，一并辞去公司董事会提名委员会委员职务。 已于2022年10月10日完成新任独立董事补选工作。

7 石瑜 董事、副 董事长兼副总经理、董事会秘书 2022年9月20日 考虑到公司于 2022年第二次临时 股东大会通过《关于将公司办公总部由北京迁往天津或大连的议案》，石瑜女士生活和家庭均在北京，在公司迁址后恐难平衡工作与生活，因此，因个人原因辞去公司董事及专门委员会委员、副董事长兼副总经理、董事会秘书职务以及公司下属各单位工商登记任职，辞职后不在公司及公司下属单位任职。 已于2022年10月17 日完成新任副总经理兼董事会秘书补聘工作、已于2022年11月3日完成新任董事补选工作。

8 周新颖 副总经理 2022年12月9日 因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后，不在公司及公司下属单位担任任何职务。 -

9 朱谷佳 董事 2023年5月5日 因个人原因，辞去公司董事职务及专门委员会职务，辞职后不在公司担任任何职务。 2023年5月29日，公司召开第六届董事会第十七次会议，会议决议将于2023年6月19日召开2023年第二次临时股东大会，审议《关于补选董事的议案》，若股东大会审议通过，孟双女士将成为公司第六届董事会非独立董事。

10 陈娟 副总经理 2023年5月17日 因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后，不在公司及公司下属单位担任任何职务。 -

上述董事、监事、高级管理人员变动情况详见公司在巨潮资讯网（//www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、经营管理层频繁变更未对公司内部控制、公司治理等方面产生重大影响

根据《公司章程》等规定，公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中三名独立董事。董事会设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生；设监事会，监事会由三名监事组成，其中股东代表出任监事一名，职工代表出任监事二名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生；设总经理一名，根据公司经营实际需要设副总经理，由董事会聘任或解聘；设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司目前的董事、监事及高级管理人员的聘任和设定满足《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的要求。公司已建立了完善的治理结构、管理规章和内部控制管理制度并得以有效执行。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》（致同审字（2023）第110A015609号），认为“美吉姆公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”2023年4月29日，公司披露了《大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年内部控制自我评价报告》，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；非财务报告内部控制存在：（1）尚无法确定交易对手方霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）与境外公司Blue skyline holding Inc是否存在关联方关系；（2）关于重大资产重组交易对手方出具的关于调减交易对价相关《承诺函》的履行事项。

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及监管部门的有关规定规范运作，建立健全各项内部管理制度。为进一步规范公司治理，公司已于2022年10月起按照***新的法律法规要求，陆续修订更新了一系列内部治理制度及三会议事规则，其中包括：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及各专门委员会议事规则、《独立董事工作制度》、《内部审计工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等，并依照上述制度规范公司经营管理。公司董监高依据各自岗位职责划分业务及职能，各司其职，公司日常经营及业务有序开展。

综上所述，2022年至今，公司虽然存在多名董事、独立董事、监事及高级管理人员因个人原因等辞去公司职务的情形，但均按照公司相关规章制度办理了交接手续，公司也及时根据《公司章程》等相关规定，遴选符合相应任职条件和工作经验的候选人，按照流程完成董事、监事及部分高级管理人员的补选或补聘工作，并安排合适的人员代理履行空缺的高管职务，新任董事、监事及高级管理人员教育背景、工作经历及专业素养均能够胜任所聘岗位的职责要求，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。

公司及各子公司仍正常运营，部分人员变动不会影响公司相关工作的正常进行，未对公司正常生产经营情况、或公司内部控制及公司治理有效性产生不利影响，不会对公司发展造成不利影响。

特此公告。

大连美吉姆教育科技股份有限公司

董事会

2023年6月16日

企行公司主营业务： 公司注册、公司变更、代理记账、涉税处理、公司转让、公司注销、公司户车牌转让，投资/资产/基金类公司转让， 免费咨询电话：400-006-0010