广晟有色金属股份有限公司关于间接控股股东签署《无偿划转协议》暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

来源：证券时报

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）于2023年12月29日与中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）签署了《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），广晟集团拟将其直接持有子公司广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“广东稀土集团”，系公司控股股东）的100%股权无偿划转至中国稀土集团（以下简称“本次划转”或“本次权益变动”）。

　　● 本次划转股份实施完成后，将使公司间接控股股东及实际控制人发生变化。本次划转完成后，公司控股股东仍为广东稀土集团，实际控制人将由广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）变更为中国稀土集团。

　　● 本次权益变动系国有股份无偿划转，不涉及要约收购。

　　● 中国稀土集团、广晟集团已就本次划转履行了内部决策程序。本次权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、广东省国资委的批复，通过国家市场监督管理总局审批。本次权益变动是否能够***终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次无偿划转的基本情况

　　公司间接控股股东广晟集团于2023年12月29日与中国稀土集团签署了《无偿划转协议》，拟将其直接持有子公司广东稀土集团（本公司控股股东）的100%股权无偿划转至中国稀土集团，推动中国稀土集团对广东区域稀土资源开展专业化整合工作。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　因此，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条***款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　二、《无偿划转协议》签署的基本情况

　　2023年12月29日，广晟集团（“划出方”、“甲方”）与中国稀土集团（“划入方”、“乙方”）签署了《无偿划转协议》，具体情况如下：

　　（一）划出方的基本情况

　　公司名称：广东省广晟控股集团有限公司

　　注册地：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　法定代表人：吕永钟

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440000719283849E

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：1999年12月23日至2024年8月7日

　　主要股东：广东省人民政府持有90%股权，广东省财政厅持有10%股权（广东省国资委根据广东省人民政府授权，代表广东省人民政府履行出资人职责，广东省人民政府为广晟集团控股股东和实际控制人）

　　（二）划入方的基本情况

　　公司名称：中国稀土集团有限公司

　　注册地：江西省赣州市章贡区章江路16号

　　法定代表人：敖宏

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营期限：2021年12月22日至长期

　　主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有31.21%股权，中国铝业集团有限公司持有20.33%股权，中国五矿股份有限公司持有20.33%股权，赣州工业投资控股集团有限公司持有20.33%股权

　　（三）被划转企业的基本情况

　　公司名称：广东省稀土产业集团有限公司

　　注册地址：广东省广州市天河区林和西路157号3005房

　　法定代表人：李保云

　　注册资本：100,000万元人民币

　　社会统一信用代码：914400003040116148

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2014年5月26日至无固定期限

　　股东：广晟集团持有100%股权

　　（四）《无偿划转协议》的主要内容

　　2023年12月29日，广晟集团、中国稀土集团与被划转企业签署《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：

　　1、甲方同意将其持有的广东稀土集团100%股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给乙方，乙方同意受让该标的股权。

　　2、本次划转的基准日为2022年12月31日。

　　3、基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间，标的股权对应的被划转企业收益和亏损，由乙方享有和承担。

　　4、本合同由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

　　（1）本协议甲乙双方已履行完毕内部决策程序；

　　（2）国务院国有资产监督管理委员会、广东省国有资产监督管理委员会批准本次划转方案。

　　三、本次间接控股股东、实际控制人变更的基本情况

　　本次权益变动前，广东稀土集团直接持有公司129,372,517股股份（占公司总股本的38.45%），为本公司控股股东。广晟集团直接持有公司6,946,167股股份（占公司总股本的2.06%），并通过全资子公司广东稀土集团间接持有公司129,372,517股股份（占公司总股本的38.45%）。广晟集团直接、间接合计持有公司40.52%的股份，为本公司间接控股股东。广东省国资委为本公司实际控制人。中国稀土集团未持有本公司股份。

　　本次划权益变动前，公司的股权控制关系如下图所示：

　　中国稀土集团通过国有股权无偿划转取得广东稀土集团100%的股权。本次权益变动完成后，中国稀土集团将通过全资子公司广东稀土集团间接持有公司129,372,517股股份（占公司总股本的38.45%）。本次权益变动完成后，公司实际控制人将由广东省国资委变更为中国稀土集团。

　　本次权益变动完成后，公司的股权控制关系如下图所示：

　　四、所涉后续事项

　　1、本次国有股权无偿划转事宜涉及的信息披露义务人将按照相关法律法规要求及时披露《收购报告书摘要》《收购报告书》等相关文件；

　　2、本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时进行信息披露。

　　3、公司控股股东广东稀土集团的国有股权无偿划转尚需履行相关程序，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司***信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息以本公司在上述***媒体刊登的公告为准。公司会持续关注上述事宜并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二日

　　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2024-002

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于控股股东国有股权无偿划转

　　免于发出要约的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）将其直接持有子公司广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“广东稀土集团”）的100%股权无偿划转至中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”），导致中国稀土集团间接持有公司38.45%的股份（以下简称“本次划转”）。

　　● 本次划转完成后，公司控股股东仍为广东稀土集团，实际控制人将由广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）变更为中国稀土集团。

　　● 根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　一、本次无偿划转的基本情况

　　本次权益变动系中国稀土集团通过国有股权无偿划转受让广晟集团直接持有的广东稀土集团100%股权，继而通过广东稀土集团间接持有公司129,372,517股股份（占上市公司总股本的38.45%），成为公司的实际控制人。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　因此，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条***款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　本次权益变动前，中国稀土集团未持有公司股份，广晟集团直接持有公司6,946,167股股份（占公司总股本的2.06%），并通过全资子公司广东稀土集团间接持有公司129,372,517股股份（占公司总股本的38.45%）。广晟集团直接、间接合计持有公司40.52%的股份。本次权益变动前，公司的股权控制关系如下图所示：

　　中国稀土集团通过国有股权无偿划转取得广东稀土集团100%的股权。本次权益变动完成后，中国稀土集团将通过全资子公司广东稀土集团间接持有公司129,372,517股股份（占公司总股本的38.45%）。本次权益变动完成后，公司控股股东仍为广东稀土集团，实际控制人将由广东省国资委变更为中国稀土集团。本次权益变动完成后，公司的股权控制关系如下图所示：

　　二、其他相关事项说明

　　1、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法规的规定，收购人结合本次收购的进展情况编制了收购报告书摘要，详情请查阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要》。

　　2、本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时进行信息披露。

　　3、公司控股股东广东稀土集团的国有股权无偿划转尚需履行相关程序，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二日

　　广晟有色金属股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：广晟有色金属股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：广晟有色

　　股票代码：600259.SH

　　收购人名称：中国稀土集团有限公司

　　注册地址：江西省赣州市章贡区章江路16号

　　通讯地址：江西省赣州市章贡区章江路16号

　　签署日期：二〇二三年十二月二十九日

　　收购人声明

　　本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已***披露了收购人在广晟有色拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广晟有色拥有权益。

　　收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　中国稀土集团和广晟集团已分别就本次收购履行了内部决策程序；本次收购相关事项尚需取得国务院国资委、广东省国资委的批复,通过国家市场监督管理总局审批。收购人通过国有股权无偿划转的方式取得广东省稀土产业集团有限公司100%股权，从而导致收购人间接持有广晟有色38.45%股份。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条***款第（一）项规定免于发出要约的事项。

　　本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　***节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人的控股股东及实际控制人

　　（一）收购人的股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人股权结构图如下：

　　（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

　　收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　（三）收购人控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业包括中国稀有稀土股份有限公司、中国稀土集团产业发展有限公司、中国南方稀土集团有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司等，主要从事稀土行业投资及稀土行业国有资产经营与管理等业务。

　　三、收购人从事的主要业务及***近三年财务状况

　　（一）收购人从事的主要业务

　　中国稀土集团是全国***、国际前列的综合性、国际化大型稀土产业集团，主要从事稀土资源开发、冶炼分离、精深加工以及稀土产品进出口贸易等，业务范围涵盖科技研发、勘探开采、冶炼分离、精深加工、再生资源综合利用、新材料研发制造、成套装备、技术咨询服务、进出口及贸易等稀土全业务领域、全产业链条。

　　（二）收购人***近三年财务状况

　　中国稀土集团成立于2021年12月22日。截至本报告书摘要签署日，中国稀土集团设立不满三年，其***近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上表中国稀土集团2022年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-9月财务数据未经审计。

　　四、收购人***近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人***近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占收购人***近一期经审计净资产***值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

　　五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　上述人员***近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　本次收购系中国稀土集团通过国有股权划转方式取得广东稀土集团100%股权，从而间接持有广晟有色38.45%股份。

　　为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，践行保障国家战略资源安全责任，广晟集团将持有的广东稀土集团100%股权整体划转至中国稀土集团，推动中国稀土集团对广东区域稀土资源开展专业化整合工作。

　　二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持或减持广晟有色的具体计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次收购履行的相关法律程序

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

　　（1）中国稀土集团已就本次划转履行了内部决策程序。

　　（2）广晟集团已就本次划转履行了内部决策程序。

　　（3）中国稀土集团与广晟集团已签订《无偿划转协议》。

　　本次收购尚需通过国务院国资委、广东省国资委批准,通过国家市场监督管理总局审批。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，中国稀土集团未持有广晟有色股份，广晟集团直接持有广晟有色2.06%股份，并通过全资子公司广东稀土集团间接持有广晟有色38.45%股份。广晟集团直接、间接合计持有上市公司40.52%的股份。本次收购前，广晟有色的股权控制关系如下：

　　中国稀土集团通过国有股权无偿划转受让广晟集团持有的广东稀土集团100%股权。本次划转完成后，中国稀土集团通过全资子公司广东稀土集团间接持有广晟有色129,372,517股股份（占上市公司总股本的38.45%）。

　　本次收购完成后，上市公司控股股东仍为广东稀土集团，实际控制人由广东省国资委变更为中国稀土集团。

　　本次收购完成后，广晟有色的股权控制关系如下：

　　二、本次收购的基本情况

　　本次交易系中国稀土集团通过国有股权无偿划转，受让广晟集团持有的广东稀土集团100%股权。本次收购完成后，中国稀土集团通过全资子公司广东稀土集团持有广晟有色129,372,517股股份（占上市公司总股本的38.45%）。

　　2023年12月29日，中国稀土集团与广晟集团签署《无偿划转协议》，广晟集团将其持有的广东稀土集团100%股权无偿划转给中国稀土集团。

　　三、已履行和尚待履行的批准程序

　　本次收购已履行和尚待履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关法律程序”。

　　四、被收购上市公司权益的权利限制

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的广晟有色129,372,517股股份为无限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

　　五、本次收购的其他安排

　　本次收购未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　六、划转协议的主要内容

　　2023年12月29日，广晟集团（“划出方”、“甲方”）与中国稀土集团（“划入方”、“乙方”）签署《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：

　　1、甲方同意将其持有的广东稀土集团100%股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给乙方，乙方同意受让该标的股权。

　　2、本次划转的基准日为2022年12月31日。

　　3、基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间，标的股权对应的被划转企业收益和亏损，由乙方享有和承担。

　　4、本合同由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

　　（1）本协议甲乙双方已履行完毕内部决策程序；

　　（2）国务院国有资产监督管理委员会、广东省国有资产监督管理委员会批准本次划转方案。

　　5、甲乙双方在本次股权划转前应完成相应的审批程序。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　本次收购系中国稀土集团通过国有股权无偿划转受让广晟集团持有的广东稀土集团100%股权，继而通过广东稀土集团间接持有广晟有色129,372,517股股份（占上市公司总股本的38.45%），成为广晟有色的实际控制人。

　　因此，本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条***款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　见“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国稀土集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　敖 宏

　　签署日期： 年 月 日

　　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2024-004

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于变更审计项目合伙人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第四次会议及2023年***次临时股东大会审议并通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司与2023年6月21日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-028）。

　　2023年12月29日，公司收到中喜会计师事务所（特殊普通合伙）发来《关于变更广晟有色金属股份有限公司2023年度审计项目合伙人的函》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次变更审计项目合伙人的情况

　　中喜会计师事务所原委派审计项目合伙人林翔女士为公司提供2023年度财务报告及内部控制审计服务。由于中喜会计师事务所内部工作调整，现委派平威先生接替林翔女士作为公司2023年度财务报告及内部控制审计项目合伙人。

　　本次变更后，公司审计项目合伙人为平威先生。

　　二、新任审计项目合伙人的基本情况

　　（一） 基本信息

　　审计项目合伙人：平威先生2016年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在中喜会计师事务所执业，***近三年签署上市公司审计报告2份，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　（二） 诚信记录

　　审计项目合伙人平威先生近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三） 独立性

　　审计项目合伙人平威先生不存在可能影响独立性的情形。

　　三、本次变更对公司的影响

　　本次变更过程中相关工作安排将有序交接，变更事项不会对公司2023年度审计工作产生不利影响。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二四年一月二日

　　证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2024-003

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于收购报告书摘要

　　及股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）将其直接持有的子公司广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“广东稀土集团”）的100%股权无偿划转至中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”），导致中国稀土集团间接持有广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）38.45%的股份（以下简称“本次划转”或“本次权益变动”）。

　　● 根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　● 本次划转完成后，公司控股股东仍为广东稀土集团，实际控制人将由广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）变更为中国稀土集团。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动系中国稀土集团通过国有股权无偿划转受让广晟集团直接持有的广东稀土集团100%股权，继而通过广东稀土集团间接持有广晟有色129,372,517股股份（占公司总股本的38.45%），成为公司的实际控制人。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　因此，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条***款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　二、本次权益变动对公司股权结构的影响

　　本次权益变动前，广东稀土集团直接持有公司129,372,517股股份（占公司总股本的38.45%），为公司控股股东。广晟集团直接持有公司6,946,167股股份（占公司总股本的2.06%），并通过全资子公司广东稀土集团间接持有公司129,372,517股股份（占公司总股本的38.45%）。广晟集团直接、间接合计持有公司40.52%的股份，为公司间接控股股东。广东省国资委为公司实际控制人。中国稀土集团未持有本公司股份。

　　本次权益变动前，公司的股权控制关系如下图所示：

　　中国稀土集团通过国有股权无偿划转取得广东稀土集团100%的股权。本次权益变动完成后，中国稀土集团将通过广东稀土集团间接持有公司129,372,517股股份（占公司总股本的38.45%）。本次权益变动完成后，公司实际控制人将由广东省国资委变更为中国稀土集团。

　　本次权益变动完成后，公司的股权控制关系如下图所示：

　　上述权益变动事项请见同日披露的《广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要》。

　　三、划转双方基本情况

　　（一）划出方

　　本次无偿划转的划出方为广晟集团，基本情况如下：

　　公司名称：广东省广晟控股集团有限公司

　　注册地：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　法定代表人：吕永钟

　　注册资本：1,000,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440000719283849E

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：1999年12月23日至2024年8月7日

　　主要股东：广东省人民政府持有90%股权，广东省财政厅持有10%股权。

　　（二）划入方

　　本次无偿划转的划入方为中国稀土集团，基本情况如下：

　　公司名称：中国稀土集团有限公司

　　注册地：江西省赣州市章贡区章江路16号

　　法定代表人：敖宏

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营期限：2021年12月22日至长期

　　主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有31.21%股权，中国铝业集团有限公司持有20.33%股权，中国五矿股份有限公司持有20.33%股权，赣州工业投资控股集团有限公司持有20.33%股权。

　　四、本次权益变动的后续事项及风险提示

　　上述权益变动事项尚需信息披露义务人披露收购报告书全文，对具体情况履行信息披露义务，并聘请律师对上述权益变动事项发表专业意见。本次无偿划转事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、广东省国资委的批复同意，通过国家市场监督管理总局审批，具有不确定性。上述权益变动不会对公司日常经营活动构成重大影响，公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照分阶段信息披露要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《广晟有色金属股份有限公司收购报告书摘要》。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二日

　　广晟有色金属股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广晟有色金属股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：广晟有色

　　股票代码：600259

　　信息披露义务人：广东省广晟控股集团有限公司

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　权益变动性质：股份比例减少

　　签署日期：二〇二三年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则15号》的规定，本报告书已***披露信息披露义务人在广晟有色拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广晟有色拥有权益的股份。

　　四、本次股东权益变动系中国稀土集团通过国有股权无偿划转方式取得广东稀土集团100%股权，从而导致广晟控股集团间接减少持有广晟有色股份所致。中国稀土集团和广晟控股集团已分别就本次交易履行了内部决策程序；本次交易尚需取得国务院国资委、广东省国资委的批复，通过国家市场监督管理总局审批。

　　五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　***节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：广东省广晟控股集团有限公司

　　注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　通讯方式：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　法定代表人：吕永钟

　　注册资本：人民币1,000,000万元

　　统一社会信用代码：91440000719283849E

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：1999-12-23至2024-08-07

　　二、信息披露义务人的主要股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，广东省人民政府持有广晟控股集团 90%股权，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人的职责；广东省财政厅持有广晟控股集团10%的股权。

　　三、信息披露义务人的主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，广晟控股集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除广晟有色外，信息披露义务人在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过5%的简要情况如下：

　　注：信息披露义务人持有中国电信A股权益比例为6.14%，其中0.44%为通过2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（***期）质押专户持有。

　　第三节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系中国稀土集团通过国有股权无偿划转取得广东稀土集团100%的股权，从而导致广晟控股集团间接减少广东稀土集团持有的上市公司38.45%的股份。

　　为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，践行保障国家战略资源安全责任，广晟控股集团将持有的广东稀土集团100%股权整体划转至中国稀土集团，协助推动中国稀土集团对广东区域稀土资源开展专业化整合工作。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内继续增加上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次权益变动前，广晟控股集团合计持有上市公司136,318,684股普通股，占上市公司总股本的40.52%。其中，广晟控股集团通过广东稀土集团间接持有上市公司129,372,517股普通股，占上市公司总股本的38.45%；广晟控股集团直接持有上市公司6,946,167股普通股，占上市公司总股本的2.06%。

　　由于中国稀土集团通过国有股权无偿划转取得广东稀土集团100%的股权，广晟控股集团间接持有的股份占比将会减少。本次权益变动后，广晟控股集团不再间接持有上市公司的股份，广晟控股集团直接持有上市公司6,946,167股普通股，占上市公司总股本的2.06%。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示：

　　本次权益变动系中国稀土集团通过国有股权无偿划转方式取得广东稀土集团100%股权，从而导致广晟控股集团间接减少持有的上市公司38.45%的股份。

　　本次权益变动后，广晟控股集团不再间接持有上市公司的股份，上市公司的产权控制关系如下图所示：

　　三、划转协议的主要内容

　　2023年12月29日，广晟控股集团（“划出方”、“甲方”）与中国稀土集团（“划入方”、“乙方”）签署《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：

　　1、甲方同意将其持有的广东稀土集团100%股权（以下简称“标的股权”）无偿划转给乙方，乙方同意受让该标的股权。

　　2、本次划转的基准日为2022年12月31日。

　　3、基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间，标的股权对应的被划转企业收益和亏损，由乙方享有和承担。

　　4、本合同由各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效：

　　（1）本协议甲乙双方已履行完毕内部决策程序；

　　（2）国务院国有资产监督管理委员会、广东省国有资产监督管理委员会批准本次划转方案。

　　5、甲乙双方在本次股权划转前应完成相应的审批程序。

　　四、本次权益变动所履行的授权或审批程序

　　（一）已经履行的主要审批程序

　　截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

　　1、中国稀土集团已就本次交易履行了内部决策程序；

　　2、广晟控股集团已就本次交易履行了内部决策程序；

　　3、中国稀土集团与广晟控股集团已签订《无偿划转协议》。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需取得国务院国资委、广东省国资委的批复，通过国家市场监督管理总局审批。

　　五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有或通过广东稀土集团间接持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一） 信息披露义务人营业执照复印件；

　　（二） 信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

　　（三） 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件置于广晟有色办公地点，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广东省广晟控股集团有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　吕永钟

　　签署日期： 年 月 日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：广东省广晟控股集团有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　吕永钟

　　签署日期： 年 月 日

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