子公司股东增资变更成为母公司股东的案例研究

　　一、问题描述

　　IPO 项目中，是否存在子公司股东向母公司转让股权后增资成为母公司股东得案例?

　　二、法律法规

　　不适用

　　三、相关案例

　　(一)A 公司:招股说明书(申报稿)

　　1、案例内容

　　具体内容参见“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立及改制重组情况”之“(二)报告期内的股本和股东变化情况”

　　3、2017 年 8 月，A 公司第三次增资

　　2017 年 7 月 28 日，A 公司股东会作出决议，同意 A 公司注册资本由 510 万元变更为 535.714 万元，新增 25.714 万元注册资本由自然人周*以货币方式出资，认购价为 1,080 万元，其中 25.714 万元作为注册资本，溢价 1,054.286 万元计入资本公积。2017 年 8 月 7 日， A 公司领取了广州市某区工商行政管理局核发的《营业执照》，办理完毕了本次增资相关的工商变更登记手续。

　　请务必阅读***后一页的免责声明 1/7

　　周*本次向公司增资与 2017 年 7 月公司收购周*配偶刘**持有的B 公司 40%股权构成一揽子交易。2013 年 6 月，A 公司与刘**分别出资 120 万元、80 万元共同设立 B 公司。由于周*、刘**夫妇长期看好公司，拟由持有 B 公司的股权变为直接持有 A 公司股权，而 B 公司主要为公司提供电镀加工服务，对公司业务发展较为重要，公司有意全资持有，故经协商，2017 年 7 月刘**将持有 B 公司的股权以 1,080 万元转让给 A 公司，同时，周*以等额资金向 A 公司增资，上述交易构成一揽子交易。公司与周*、刘**夫妇不存在对赌协议或其他未披露的特殊利益安排。

　　刘**参与设立B 公司的出资金额80 万元于2013 年6 月实缴到位， 出资来源为家庭积累的自有资金。刘**出资参与设立 B 公司时，具有出资的资金能力，相关出资资金均为自有资金且通过自有账户出资， 不存在资金来源于其他人的情形，不存在股权代持或其他特殊利益安排的情形。

　　周*本次向公司增资与公司收购周*配偶刘**持有的 B 公司 40%股权均以各公司账面净资产为定价基础。截至 2017 年 6 月 30 日，刘**持有的 B 公司 40%股权对应的净资产为 1,071.95 万元，经双方协商确定交易价格为 1,080.00 万元，周*以等额资金向公司增资。周*向公司增资前，截至 2017 年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有者的净资产为 19,377.19 万元，归属于母公司所有者的每股净资产为 38.15 元/注册资本。考虑到发行人在某区拥有土地使用权及房屋建筑物，其市场价值已远高于账面价值，而 B 公司的经营场所均为租赁取得， 未拥有土地使用权或房屋建筑物，因此经双方协商，周*本次增资价格在A 公司截至 2017 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的每股净资产38.15 元/注册资本基础上，上浮至 42.00 元/注册资本，上浮比例为10.09%，按 2017 年 11 月整体变更为股份公司后的总股本计算的增资价格为 3.14 元/股，上述作价依据及增资价格具有公允性。

　　周*本次增资价格与 2017 年 12 月外部投资者增资入股价格 11.9 3 元/股存在较大差异，其主要原因为：周*配偶刘**是 B 公司的***股东之一，在转让 B 公司股份前其已持股超过四年，周*本次向公司增资与2017 年7 月公司收购刘**持有的B 公司股权构成一揽子交易， 并均以标的公司账面净资产为定价基础，而 2017 年 12 月外部股东作为财务投资者向公司增资入股，增资价格以公司 2018 年预估净利润8,000.00 万元及 12 倍市盈率计算确定，采用了市场较为通行的市盈率法进行估值，周*与外部股东的增资入股在增资背景、估值方式上均存在较大差异，导致其增资价格存在较大差异，上述差异具备合理性。周*与发行人实际控制人不存在股份代持或其他特殊利益安排。周*本次向公司增资的实质系将其配偶刘**持有公司子公司 B 公司的股权转换为直接持有公司股权，其目的并非为获取周*提供的服务，周*除在发行人担任董事之外，未担任其他具体职务，未参与公司的日常经营管理，且周*本次增资的作价依据及增资价格具有公允性，因此周*本次向公司增资未按股份支付处理，具有合理性。

　　(二)A 公司第二轮问询(创业板)

　　1、相关问题

　　问题 1.关于股东增资首轮问询回复显示：

　　(1)B 公司由刘**和发行人于 2013 年共同设立，其中刘**出资80 万元，持股 40%。刘**系发行人股东周*配偶，周*任公司董事。

　　(2)2017 年 7 月发行人以 1,080 万元的价格受让刘**持有的 B 公司的 40%股权，交易价格以 B 公司截至 2017 年 6 月 30 日的净资产 2,679.87 万元为基础，发行人于 2017 年 8 月 10 日支付完毕上述 1,080 万元股权转让款。请发行人：

　　(1)补充披露发行人收购刘**所持股权和周*增资入股是否构成一揽子交易，双方是否存在对赌协议或其他未披露的特殊利益安排;披露刘**参与设立 B 公司的出资来源，是否存在股权代持或其他特殊利益安排的情形。

　　2、重点回复

　　周*本次向公司增资与 2017 年 7 月公司收购周*配偶刘**持有的B 公司 40%股权构成一揽子交易。2013 年 6 月，A 公司与刘**分别出资 120 万元、80 万元共同设立 B 公司。由于周*、刘**夫妇长期看好公司，拟由持有 B 公司的股权变为直接持有 A 公司股权，而 B 公司主要为公司提供电镀加工服务，对公司业务发展较为重要，公司 有意全资持有，故经协商，2017 年 7 月刘**将持有 B 公司的股权以1,080 万元转让给 A 公司，同时，周*以等额资金向 A 公司增资，上述交易构成一揽子交易。公司与周*、刘**夫妇不存在对赌协议或其他未披露的特殊利益安排。刘**参与设立 B 公司的出资金额 80 万元于 2013 年 6 月实缴到位，出资来源为家庭积累的自有资金。刘**出资参与设立 B 公司时，具有出资的资金能力，相关出资资金均为自有资金且通过自有账户出资，不存在资金来源于其他人的情形，不存在股权代持或其他特殊利益安排的情形。

　　四、总结分析

　　对市场公开案例进行检索及汇总，关于子公司股东增资变更成为母公司股东的案例分析总结如下：

　　1、出现上述情况的理由可能是子公司股东长期看好公司发展，故将其持有子公司的股权变为直接持有发行人的股权;

　　2、建议关注增资变更股权的过程中是否存在对赌协议，是否存在股权代持或其他特殊利益安排的情形;

　　3、该类问题比较少见，可参考以上案例对该事项在招股说明书中的披露程度及回复思路。

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