原标题:上普B5:公司***大股东、控股股东变更公告
证券代码：
400073
、
420073
证
券简称：
上普
A5
、上普
B5
主办券商：
中信证券
上海普天邮通科技股份有限公司***大
股东、控股股东变更公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 变更基本情况
2021
年
10
月
29
日，
经公司实际控制人中国电子科技集
团有限公司
（
以下简称“
中国电科
”
）
批准，中国普天信息
产业股份有限公司（以下称为“普天股份”）持有的上海普
天邮通科技股份有限公司（以下称为“上海普天”）股权
70.35%
无偿划转至中国电子科技集团公司第二十一研究所（以下称
“
二十一所
”
），成为二十一所控股子企业（以下称为
“
本次
划
转
”
）。本次划转将导致二十一所成为上海普天的直接控股股
东
(
以下称为
“
本次
变更
”)
。
本次
变更
前，
普天股份直接控制上海普天
268,907,618
股股份（占
上海普天
总股本的
70.35%
）
，系直接控股股东，
中国电科为
实际控制人
，
上海普天的产权控制关系如下图所
中国电科
中国
普天
普天股份
上海普天
100%
100%
70.35%
示：
本次
变更
完成后，上海普天
的直接控股股东
变更为二十
一所
，实际控制人
仍为中国电科
，
上海普天的产权控制关系
如下图所示
：
中国电科
二十一所
上海普天
100%
70.35%
二、 变更后***大股东
/
控股股东
/
实际控制人
/
及其一致
行动人基本情况
（一）二十一所基本情况
公司名称
上海微电机研究所（中国电子科技集团公司第二十一
研究所）
统一社会信
用代码
12100000425003696K
开办资金
2
,
874
万元
法定代表人
施进浩
成立日期
1
963
年
1
月
2
3
日
邮编
2
00233
住所
上海市徐汇区虹漕路
30
号
企业类型
事业单位法人
举办单位
中国电子科技集团公司
所属行业
工程和技术研究和试验发展
营业期限
2
021
年
8
月
2
0
日至
2
026
年
8
月
2
0
日
宗旨和业务
范围
开展微电机研究、促进电子科技发展。微特
电机及专
用设备研究开发；电机一体化产品研究开发；开关电
源电子产品研究开发；境内国际科学技术展览活动组
织；相关信息服务；《微特电机》出版。
（二）二十一所实际控制人
二十一所是由中国电科举办的事业单位，其上级单位为
中国电科。
截至本报告书签署日，中国电科的股权控制关系
如下图所示：
国务院国资委
中国电科
二十一所
100%
100
%
（三）
国家相关部门批准情况
本次变更事项
无
需国家相关部门
批准
。
（四）本次
变更
的批准及履行的相关程序
1
、
2021
年
7
月
26
日，二十一所召开所办公会和执行董
事依托党委会决策会，审议通过《上海微电机研究所（中国
电科集团有限公司第二十一研究所）关于以无偿划转方式取
得上海普天邮通科技股份有限公司股权的可行性研究报告》；
2
、
2021
年
7
月
29
日，普天股份召开第
2
届董事会第
87
次会议和
2021
年第
5
次股东大会表决同意将普天股份所
持上海普天
70.35%
的国有股权无偿划转至二十一所；
3
、
2021
年
10
月
29
日，中国电科出具《中国电科关于
上海普天邮通科技股份有限公司股份无偿划转有关事项的
批复》，同意普天股份所持有的上海普天
268,907,6
18
股份数
无偿划转至二十一所；
4
、
2021
年
1
2
月
3
日，普天股份与二十一所在上海市徐
汇区签署《无偿划转协议》，就被划转企业的基本情况、划
转基准日及国有产权金额、交割及其前提条件、陈述与保证、
职工分流安置方案、债权债务处理方案、税费的承担、违约
责任、争议解决、协议生效和其他事项达成协议；
截至本报告书签署日，本次
变更
已履行了现阶段所需履
行的批准和决策等法定程序。
三、 ***大股东、控股股东、实际控制人及其一致行动
人变更的原因及对挂牌公司的影响
（一）变更原因
2021
年
6
月
23
日，经国务院批准，中国普天整体并入
中国电科，成为中国电科全资子企业。
2021
年
7
月
8
日，经
国务院国资委批复，中国电科与中国普天重组正式启动。为
落实国务院国资委决定以及陈肇雄董事长在集团公司嘉兴
党史学习教育活动中的讲话精神，提升信息通信产业链竞争
力，加快构建自主可控、安全高效的信息通信产业链供应链，
推进国有经济布局优化和结构调整，推动中国普天快速融入
中国电科，尽快通过资源整合，提高上海普天核心业务的发
展质量和效益，提升运营质量，结合业务特点以及地域划分，
二十一所实施此次收购事项。
（二）对上海普天的影响
1
.
上海普天控制权的变化
本次
变更
完成后，上海普天的控股股东变更为二十一所，
但实际控制人仍为中国电科。
2
.
本次
变更
对上海普天其他股东权益的影响
本次
变更
前，上海普天已按照法律法规的有关要求，建
立了完善的法人治理结构，运作规范。本次
变更
系股份在同
一实控人下属公司间的无偿划转，不存在影响其他股东权益
的情形。
变更
完成后，
二十一所
将严格遵循公司章程及相关
规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
3
.
本次
变更
对上海普天独立性的影响
二十一所
承诺在
变更
完成后将保证公众公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响
公众公司的独立运营。
4
.
本次
变更
对上海普天财务状况、盈利能力的影响
本次
变更
系股份在同一实控人下属公司间的无偿划转，
不存在对上海普天的主营业务、人员、治理结构等的重大影
响。
5
.
对上海普天关联交易的影响
本次
变更
之前，
二十一所
及其主要负责人与上海普天的
交易规模较小，未达到披露条件。本次收购完成后，为保证
公众公司及其中小股东的合法权益，
二十一所
就规范与公众
公司的关联交易承诺如下：
“
1.
二十一所及二十一所控制的下属单位将尽量
避免
或减少与公众公司及其子公司之间产生不必要的关联交易
事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的
原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以
比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确
有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件
以及公众公司《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不
通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益，同时按
相关规定履行信息披露义务。
2.
二十一所及所控制下属企业和公众公司就相互间关
联事务及关联交易
所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
务往来或交易。
本承诺函在公众公司合法有效存续且二十一所作为公
众公司的直接控股股东期间持续有效。若因二十一所违反本
承诺函项下承诺内容而导致公众公司受到损失，二十一所将
依法承担相应赔偿责任。”
6
.
对上海普天同业竞争的影响
截至本承诺函签署之日，二十一所不存在且不从事任何
与上海普天及其子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也
未直接或间接经营任何与上海普天及其子公司的主营业务
相同或构成竞争的业务。
为避免本次
变更
完成后与上海普
天发生同业竞争的情
形，二十一所承诺如下：
“
1
、本次收购完成后，二十一所将不直接或间接从事
与上海普天现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活
动，包括但不限于研制、生产和销售与上海普天研制、生产
和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承
诺而给上海普天造成的经济损失承担赔偿责任。
2
、对二十一所控股企业或间接控股的企业，二十一所
将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等
企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上
海普天造成的经济损失承担赔偿责任。
3
、自本承诺函签署之日起，如上海普天
进一步拓展其
产品和业务范围，二十一所及控股的企业将不与上海普天拓
展后的产品或业务相竞争；可能与上海普天拓展后的产品或
业务产生竞争的，二十一所及控股的企业按照如下方式退出
与上海普天的竞争：（
1
）停止生产构成竞争或可能构成竞争
的产品；（
2
）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（
3
）
将相竞争的业务纳入到上海普天来经营；（
4
）将相竞争的业
务转让给无关联的第三方。
4
、二十一所如从第三方获得的任何商业机会与上海普
天经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知上海普天，
并尽力将该商业机会让予上海普天。
5
、愿意承担由于违
反上述承诺给上海普天造成的直接
或间接损失、索赔责任及额外的费用支出。
”
上述承诺自本承诺函出具日起生效，并在上海普天合法
有效存续且二十一所作为上海普天的直接控股股东期间持
续有效。
二十一所实际控制人中国电科与上海普天同业竞争的
情况参见
2021
年
8
月
31
日披露的《上海普天邮通科技股份
有限公司收购报告书》。
四、 其他事项
（一）信息披露事项
本次变更事项构成收购
，
涉及权益变动
，
已披露相关文
件。
（二）国家相关部门批准情况
本次变更事项
无
需国家相关部门
批准
。
（三）限售情况
二十一所作为公众公司的收购人，就股份锁定事项作出
如下承诺：
“本次收购完成后，二十一所将直接控制公众公司
70.35%
的股份，成为公众公司的直接控股股东，二十一所承诺其持
有公众公司的股票在收购完成后
12
个月内不予转让。二十
一所在公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述
12
个月的限制。
”
（四）其他
截至本公告披露之日，本公告已按照有关规定对本次变
更事项的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相
关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
五、 备查文件目录
（一）收购人的事业单位法人证书
；
（二）收购人就收购作出的相关决定；
（三）本次收购相关的批复文件及会议文件，以及其他
与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安
排的文件；
（四）收购人出具的各项声明及承诺；
（五）收购人
2019
年和
2020
年的审计报告；
（六）法律意见书；
（七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份
转让系统依法要求的其他备查文件。
上海普天邮通科技股份有限
公司董事会
2021
年
12
月
3
日
